Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2024 г. N Ф07-14839/24 по делу N А56-1733/2019

20 ноября 2024 г.

Дело N А56-1733/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от Мальцева А.Г. представителя Катаевой О.А. (доверенность от 09.06.2024), от ПАО "Банк "ВТБ" представителя Притчиной Е.В. (доверенность от 27.04.2024),

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" Арзамасцевой Ольги Вадимовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу N А56-1733/2019/сд.12,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой", адрес: 190005, Санкт-Петербург, 6-я Красноармейская ул., д. 19, лит. А, пом 2-Н, оф. 7, ОГРН 1107847007476, ИНН 7839417278 (далее - Общество), конкурсный управляющий Арзамасцева Ольга Вадимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи, осуществленные должником 17.10.2018 и 14.11.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом СОЮЗ", адрес: 199174, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 47, лит. а, пом 1-н оф. 12, ОГРН: 1167847335534, ИНН: 7805680979 (далее - Компания) на общую сумму 2 200 000 руб.

Определением от 10.10.2022 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 определение от 10.10.2022 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом Арзамасцева О.В. просит постановление от 01.08.2024 отменить, а определение от 10.10.2024 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы предмета спора и неправильно применил нормы права, поскольку норма, предусматривающая возможность оспорить сделку по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не требует доказательства равноценного встречного исполнения по договору, однако суд апелляционной инстанции указал на то, что встречное предоставление состоялось.

При этом конкурсный управляющий Обществом полагает, что вывод суда о наличии встречного предоставления по рассматриваемым платежам ошибочный.

Кроме того, податель жалобы считает, что Компании было известно о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и что перечисление денежных средств нарушает очередности удовлетворения требований кредиторов должника, поскольку должник в рассматриваемый период являлся ответчиком по нескольким гражданским делам.

В отзыве на кассационную жалобу Мальцев А.Г. просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель кредитора ПАО "Банк "ВТБ" поддержал доводы жалобы конкурсного управляющего должником, а представитель Мальцева А.Г. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, должник 17.10.2018 и 14.11.2018 произвел в пользу Компании платежи на общую сумму 2 200 000 руб. с назначением "Оплата по договору поставки N ГНС5818 от 02.02.2018".

Определением от 08.02.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 26.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Решением от 03.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Арзамасцева О.В.

Полагая, что платежи привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением, просил признать платежи недействительными по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установил суд апелляционной инстанции, оспариваемые платежи совершены в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве Общества.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В данном случае судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности Общества и Компании, и конкурсный управляющий Обществом на такие обстоятельства не ссылалась.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылалась на то, что на дату совершения платежей имелись требования иных кредиторов, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, а именно: ООО "Строительная компания Изотерма" (требование в размере 15 654 884,36 руб.), Федеральной налоговой службы (требования в размере 4 636 677,93 руб. и 12 199 339 руб.).

В пункте 12 Постановления N 63 указано, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что должник в 2018 году вел рентабельную хозяйственную деятельность, продолжал расчеты с кредиторами и не отвечал признакам неплатежеспособности. При этом согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2017 размер активов должника составлял 1 381 984 000 руб., размер нераспределенной прибыли - 192 259 000 руб.

Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что ответчик знал о наличии у должника иных кредиторов и невозможности удовлетворить их требования ввиду неудовлетворительного финансового состояния, в связи с чем рассматриваемые платежи не могут быть признаны недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В данном случае суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств спора, в том числе того, что Компания неоднократно осуществляла поставку должнику товара, в том числе по договорам от 05.10.2017 N 789 и от 02.02.2018 N ГНС 5818, а должник, в свою очередь, оплачивал товар, пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Поскольку их размер не превышал 1% активов должника суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что положения статьи 61.4 Закона о банкротстве подлежит применению в данном случае.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой представленных документов и фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу N А56-1733/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" Арзамасцевой Ольги Вадимовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гидронефтестрой" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева