|
12 ноября 2022 г.
|
Дело N А56-1733/2019/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2022 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи М.Г. Титовой,
судей Н.А. Морозовой, И.Ю. Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И. Янбиковой,
при участии представителя конкурсного управляющего Захарова А.О. (по доверенности от 25.11.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25468/2022) конкурсного управляющего ООО "Гидронефтестрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 по обособленному спору N А56-1733/2019/сд.15 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Гидронефтестрой" к АО "Ленводоканалпроект" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гидронефтестрой",
УСТАНОВИЛ:
определением арбитражного суда от 08.02.2019 принято к производству заявление ООО "Строительная компания Изотерма" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Гидронефтестрой" (далее - Общество, должник).
Решением арбитражного суда от 03.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Арзамасцева О.В.
Конкурсный управляющий Арзамасцева О.В. 18.11.2021 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными перечисления денежных средств, совершенные ООО "Гидронефтестрой" в пользу АО "Ленводоканалпроект" 18.05.2016 в 6 350 000 руб., 30.06.2016 в размере 1 032 188,15 руб., 31.05.2016 в размере 171 110,25 руб., 31.05.2016 в размере 1 000 000 руб., 31.05.2016 в размере 1 649 865,60 руб., 31.05.2016 в размере 5 127 768,06 руб., всего в размере 15 330 932,06 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 15 330 932,06 руб.
Определением суда первой инстанции от 13.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Конкурсным управляющим ООО "Гидронефтестрой" подана и ее представителем в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просила определение суда первой инстанции отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильность выводов суда об отсутствии аффилированности сторон по сделке, неосведомленности ответчика о целях причинения вреда кредиторам и неплатежеспособности должника на дату совершения платежей: указывает также на то, что в 2017 году существенно снизились показатели должника, а в результате осуществления оспариваемых платежей должник стал отвечать признакам неплатежеспособности; отмечает наличие косвенных доказательств возможного искажения бухгалтерской документации должника о его финансовым состоянии; указывает на отсутствие документов, подтверждающих наличие встречного исполнения по оспариваемым платежам, находит ошибочным вывод суда о реальности хозяйственных взаимоотношений между сторонами оспариваемых платежей.
Возражения на апелляционную жалобу не поступили.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.
Положениями пункта 1 статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ответчиком и должником заключен договор по разработке рабочей документации N 1512 от 08.05.2015, оплата которого произведена оспариваемыми платежами.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что в ходе анализа документов должника ему стало известно о совершении в мае и июне 2016 года, то есть в пределах трехлетнего периода до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, ряда платежей в пользу АО "Ленводоканалпроект" по договору N 1512 от 08.05.2015 на общую сумму 15 330 932 руб. 06 коп., в частности: платежа от 18.05.2016 в размере 6 350 000 руб., платежа от 30.06.2015 в размере 1 032 188, 15 руб., платежа от 31.05.2016 в размере 171 110, 25 руб., в размере 1 000 000 руб., 1 649 865, 60 руб., 5 127 768, 06 руб. с назначением "Оплата за разработку рабочей документации по дог. 1512 от 08.05.2015".
Полагая, что данные сделки являются подозрительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в обоснование своего заявления ссылался на наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения спорных платежей, поскольку решением арбитражного суда от 27.07.2017 по делу N А56-37184/2017 с него (заказчика) в пользу ООО "Строительная компания Изотерма" (субподрядчика) была взыскана подтвержденная в совместно составленном ими акте сверке взаимных расчетов от конца декабря 2016 года задолженность в размере 19 567 512 руб. 15 коп., а также начисленная по договору от 01.07.2014 субподряда неустойка в размере 1 956 751 руб. 21 коп., чье заявление впоследствии послужило основанием для возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве должника и включения требований Компании в обозначенном размере в реестр требований кредиторов должника.
Указывает также на то, что у должника имелась также задолженность перед бюджетом Российской Федерации в связи с неуплатой за 2018 год налога на прибыль организаций, налога на доходы физических лиц, налога на добавленную стоимость, налога на имущество организаций, транспортного и земельного налогов, а также страховых взносов на обязательное пенсионное и медицинское страхование, а требование Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Санкт-Петербургу на сумму 4 626 677 руб. 93 коп. в настоящее время признаны обоснованными и включены в соответствующий реестр.
В отношении осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника посредством вывода его активов на существенную сумму, конкурсный управляющий ссылался на наличие фактической аффилированности между ответчиком и должником ввиду наличия родственных связей между Петровым Денисом Сергеевичем (100 % участником ООО "УК "БИОТЕХПРОГРЕСС") и конечным бенефициаром группы компаний "БИОТЕХПРО" Петровым Сергеем Васильевичем, являвшимся, в том числе, учредителем должника до 27.08.2012. Об изложенном, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует и анализ финансового состояния должника, существенное снижение показателей деятельности которого произошло в течение 2017 года, то есть после совершенных в пользу ответчика выплат по договору от 08.05.2015.
Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий ответчиком сослался на совершение оспариваемых платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку оплата поступила в связи исполнение договора на выполнение работ, а также не недоказанность совершения рассматриваемых платежей при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии признаков неплатежеспособности, и осведомленности ответчика об ущемлении интересов кредиторов.
Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу об отсутствии у должника препятствий для осуществления обычной хозяйственной деятельности с ответчиком, доказательств, которые бы свидетельствовали о наличии у должника в 2016 году неисполненных обязательств, в том числе перед бюджетом. Суд первой инстанции посчитал недоказанным факт причинения вреда кредиторам должника, чье состояние с учетом данных бухгалтерского баланса на момент совершения спорных перечислений не отвечало признакам неплатежеспособного. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по причине недоказанности совокупности элементного состава, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционный суд, проанализировав доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и
