Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2024 г. N Ф07-13298/24 по делу N А13-23600/2019

20 ноября 2024 г.

Дело N А13-23600/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Бурмагиной Светланы Константиновны представителя Корнейчука А.Е. (доверенность от 01.10.2024), от Шиловского Сергея Геннадьевича представителя Половниковой М.А. (доверенность от 07.05.2024), от финансового управляющего Баранова Павла Анатольевича представителя Тимофеевой А.В. (доверенность от 05.10.2023),

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шиловского Сергея Геннадьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А13-23600/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.01.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "Бабаевский маслозавод", ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253 (далее - Компания), о признании Шиловского Сергея Геннадьевича, ИНН 350700454835, СНИЛС 064-424-704 50, несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.05.2020 в отношении Шиловского С.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Баранов Павел Анатольевич.

Решением от 24.12.2020 Шиловский С.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением от 24.05.2021 финансовым управляющим утвержден Баранов П.А.

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий Баранов П.А. 11.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки прав требования от 28.04.2015, заключенный Шиловским С.Г. с Бурмагиной Светланой Константиновной, и применить последствия его недействительности в виде взыскания с Бурмагиной С.К. в конкурсную массу Шиловского С.Г. денежных средств в размере 12 086 856,79 руб.

Определением от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Шиловский С.Г., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.03.2024 и постановление от 13.06.2024.

Податель жалобы считает, что поскольку суды не поставили под сомнение получение Бурмагиной С.К. от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Племзавод Пригородный", ОГРН 1113535000149, ИНН 3521006303 (далее - Кооператив), денежных средств в размере 12 086 856,79 руб., следовательно у Бурмагиной С.К. имелась возможность оплатить должнику стоимость уступленного права в полном объеме.

По мнению Шиловского С.Г., судами не установлено соучастие всех указанных лиц в совершении действий, приведших к банкротству Шиловского С.Г., в том числе направленных на вывод имущества из конкурсной массы должника и причинение вреда кредиторам, при этом сами по себе факты наличия семейных отношений между должником, его супругой и матерью бывшей супруги в отдельности не свидетельствуют о наличии оснований для возложения на третье лицо (мать бывшей супруги) ответственности за указанные действия.

Как указывает податель жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что факт оплаты уступленного права подтвержден надлежащими доказательствами, а именно расписками, факт выдачи и получения денежных средств по которым признан должником; на основании спорного договора уступки от 28.04.2015 в рамках дела N А13-11849/2013 проведено процессуальное правопреемство Шиловского С.Г. на Бурмагину С.К., при этом экономическая целесообразность заключения спорного договора для Шиловского С.Г. раскрыта.

Кроме того, Шиловский С.Г. считает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных финансовым управляющим требований, признав оспариваемую сделку притворной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы полагает, что судами не принято во внимание, что к правоотношениям близких родственников не применимы стандарты поведения, относящиеся к иным субъектам и коммерческим организациям, тогда как условия совершения и исполнения сделки в рассматриваемом случае обусловлены именно родственными отношениями и личным намерением Бурмагиной С.К. оказать посильную помощь Шиловскому С.Г. в денежной форме.

В отзыве, поступившем в суд 22.10.2024 в электронном виде, финансовый управляющий Баранов П.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит рассмотреть ее в его отсутствие.

В судебном заседании представители Шиловского С.Г. и Бурмагиной С.К. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель финансового управляющего возражала против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением от 21.05.2014 по делу N А13-11849/2013 с Кооператива в пользу Шиловского С.Г. взыскано 24 070 001 руб. стоимости пая.

На основании указанного решения выданы исполнительные листы от 28.08.2014 серии АС N 006904556 и АС N 006904557, возбуждено исполнительное производство N 8771/14/35021-ИП.

Между Шиловским С.Г. (цедентом) и Бурмагиной С.К. (цессионарием) 28.04.2015 заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с Кооператива указанной задолженности по цене 9 000 000 руб., которые Бурмагина С.К. обязалась передать Шиловскому С.Г. наличными денежными средствами или перечислить на его расчетный счет.

Определением от 04.06.2015 по делу N А13-11849/2013 произведена замена взыскателя Шиловского С.Г. на Бурмагину С.К.

Впоследствии должник и Бурмагина С.К. 12.10.2015 заключили дополнительное соглашение к договору уступки от 28.04.2015, согласно которому размер платы за уступленное право требования составляет 12 076 856 руб.

Полагая, что договор от 28.04.2015 заключен со злоупотреблением правом, с противоправной целью вывода активов в пользу заинтересованного лица, чтобы избежать обращения взыскания на указанную задолженность со стороны кредиторов должника, финансовый управляющий, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям, отказав при этом Шиловскому С.Г. и Бурмагиной С.К. в применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 13.06.2024 оставил определение от 15.03.2024 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Основываясь на положениях указанных норм права, суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что совершенная 28.04.2015 сделка может быть оспорена только на основании статьи 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у спорной сделки признаков ничтожной (статья 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что основанием для инициирования в отношении должника процедуры банкротства послужило наличие убытков перед Компанией, установленных вступившими в законную силу определениями от 19.04.2018 и 23.07.2019 по делу N А13-6695/2014, а кроме того наличие у должника убытков перед ООО "Молочные продукты" установлено определениями от 19.01.2018 и 06.06.2018 по делу N А13-8408/2015.

Поскольку убытки перед названными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Шиловского С.Г., возникли в 2012 - 2013 годах, суды сделали правильный вывод о наличии у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.

Судами также установлено, что спорный договор уступки совершен заинтересованными лицами, а именно должником и Бурмагиной С.К. - матерью Шиловской Н.А. (бывшей супругой должника).

Вопреки доводам подателя жалобы указанное презюмирует осведомленность Бурмагиной С.К. о финансовом состоянии должника и о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Делая вывод о неравноценности встречного исполнения по сделке, суды обоснованно исходили из следующего.

Как указано выше, первоначально цена договора уступки от 28.04.2015 определена сторонами в 9 000 000 руб., которая впоследствии дополнительным соглашением от 12.10.2015 увеличена до 12 076 856 руб.

При этом уступленное по договору уступки от 28.04.2015 право требования к Колхозу по состоянию на 28.04.2015 составляло 12 086 856,79 руб.

Согласно сведениям о ходе исполнительного производства N 8771/14/35021-ИП, а также платежным документам, представленным Кооперативом, в период с 29.05.2015 по 31.03.2016 Бурмагиной С.К. перечислено 12 086 856,79 руб., что свидетельствует о высокой ликвидности актива, переданного должником Бурмагиной С.К. по спорному договору.

В материалы дела представлены дубликаты расписок должника от 30.04.2015 и 14.10.2015 о получении от Бурмагиной С.К. наличных денежных средств в размере 9 000 000 руб. и 3 076 856 руб. соответственно.

Поскольку все денежные средства по спорному договору передавались наличными, а также принимая во внимание отсутствие оригиналов расписок и невозможность проверить доводы финансового управляющего о фальсификации названных документов, суды правильно указали, что такой порядок расчетов исключает подтверждение их совершения из независимых от сторон источников.

Вопреки доводам Шиловского С.Г. при рассмотрении заявления Бурмагиной С.К. о процессуальном правопреемстве в деле N А13-11849/2013 расписки от 30.04.2015 и 14.10.2015 в материалы дела не представлялись и не были предметом оценки суда.

Кроме того, суды учли разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта передачи должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в материалы дела не представлено доказательств наличия у Бурмагиной С.К. финансовой возможности для оплаты уступленного по договору права требования, равно как и доказательств фактического поступления денежных средств по распискам в распоряжение должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в рассматриваемом случае отчуждение ликвидного актива должника на безвозмездной основе в пользу заинтересованного лица осуществлено в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, требования которых так и не были удовлетворены и включены в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора уступки прав требования от 28.04.2015 недействительной сделкой на оснований статей 10 и 168 ГК РФ.

В этой связи доводы подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, не имеет правового значения и подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций взыскали 12 076 856 руб. с Бурмагиной С.К. в конкурсную массу Шиловского С.Г.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

Иные доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А13-23600/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шиловского Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк