Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2024 г. N Ф07-13236/24 по делу N А56-104886/2022

25 ноября 2024 г.

Дело N А56-104886/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рейлбизнесгрупп" Мишина К.И. (доверенность от 04.03.2024 N 17Т), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс" Коробова С.С. - Савченко Р.А. (доверенность от 22.07.2024),

рассмотрев 07.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РейлБизнесГрупп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу N А56-104886/2022/тр.10,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СРВ-Транс" о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансРесурс", адрес: 190031, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 117, лит. А, часть нежилого пом. 2-Н, ком. 359, ОГРН 1037800074014, ИНН 7801205676 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 18.01.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тихонова Алина Максимовна.

Определением от 20.07.2023 проводимая в отношении Общества процедура наблюдения прекращена, в отношении Общества введена процедура внешнего управления, Тихонова А.М. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего, внешним управляющим Общества утвержден Коган Роман Игоревич.

Решением суда от 25.01.2024 процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коробов Сергей Сергеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Рейлбизнесгрупп" (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности:

- по договору поставки запчастей от 11.04.2022 N 22/1-П в сумме 1 466 957 руб., в том числе 1 261 000 руб. задолженности и 205 957 руб. договорной неустойки за период с 27.05.2022 по 16.01.2023;

- по договору от 25.02.2022 N 02-20 в сумме 720 358,21 руб., в том числе 716 167,34 руб. задолженности и 4 190,87 руб. процентов за период с 09.08.2022 по 16.01.2023.

Определением от 04.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 04.04.2024 и постановление от 02.07.2024 и включить требование в реестр.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о мнимости договора поставки, полагая, что судами неверно определена правовая природа и характер взаимоотношений сторон. Компания указывает на представление в материалы дела достаточных доказательств того, что ремонт вагонов должника, в том числе замена деталей, поставленных Компанией, производилась вагоноремонтными предприятиями в рамках заключенных с Компанией договоров. При этом Общество являлось покупателем запасных частей, узлов и агрегатов грузовых вагонов у Компании (договор от 11.04.2022), которые поставлялись непосредственно в вагоноремонтные предприятия, производившие в дальнейшем ремонтные работы. Податель кассационной жалобы также ссылается на представленные им в суд первой инстанции доказательства приобретения Компанией запасных частей, узлов и агрегатов.

Компания ссылается на представленные в дело доказательства того, что заказчиком по проведенным ремонтам являлась она, а не должник.

Податель кассационной жалобы считает, что судами был необоснованно проигнорирован факт зачета 30.06.2023 встречных обязательств между Компанией и Обществом на сумму 626 000 руб.

Определением суда округа от 27.09.2024 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 07.11.2024.

От Компании поступили письменные объяснения.

После отложения судебное заседание возобновлено тем же составом суда.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы с учетом поступивших письменных объяснений, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 04.04.2024 и постановления от 02.07.2024 проверена в кассационном порядке.

Компания в обоснование рассматриваемого требования указала на неисполнение Обществом обязательств по оплате задолженности по договору поставки от 11.04.2022 на сумму 1 466 957 руб. и договору подряда от 25.02.2022 на сумму 735 694,87 руб.

Согласно заключенному Компанией и Обществом договору подряда от 25.02.2022 Компания приняла на себя обязательства выполнить деповской ремонт железнодорожных вагонов, принадлежащих должнику на праве собственности, с использованием материалов и запасных частей должника (пункт 3.1.1).

В материалы дела представлены спецификации, в которых стороны договора согласовали стоимость ремонта конкретных железнодорожных вагонов, всего - 13 железнодорожных вагонов на сумму ремонтных работ 1 649 232 руб.

На основании пункта 2.1 договора подряда от 25.02.2022 должник принял на себя обязательства по оплате выполненных работ в размере 100% в течение 5 (пяти) банковских дней с момента выставления счета. Согласно пункту 2.2 договора по окончании работ стороны подписывают акт выполнения работ в течение 5 (пяти) календарных дней со дня завершения работ, при этом должник был уведомлен, что ремонтные работы производятся вагоноремонтными предприятиями (пункт 1.2).

Кроме того, между Компанией и Обществом заключен договор поставки от 11.04.2022, которым стороны согласовали порядок приобретения Компанией для Общества запасных частей и материалов для ремонта вагонов, указанных в договоре подряда от 25.02.2022.

Согласно пункту 1.1 договора поставки Компания приняла на себя обязательства передать Обществу в собственность запасные части, бывшие в употреблении, для подвижного состава, а должник обязался принять и оплатить запасные части. В пункте 1.2 указано, что состав, количество, цена, сроки и условия поставки стороны определяют в приложениях - спецификациях.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Суд пришел к выводу о доказанности Компанией проведения ремонтных работ одиннадцати железнодорожных вагонов на общую сумму 1 395 504 руб. Поскольку ремонтные работы согласно актам-рекламациям N 11118 и 11117 произвело Эксплуатационное вагонное депо Ярославль-Главный, что подтверждается актами от 22.12.2022 N 8264593, 8266962 на общую сумму 19 173,52 руб., то суд пришел к выводу, что стоимость выполненных работ в размере 1 395 504 руб. подлежит уменьшению на сумму работ по устранению технологических неисправностей в размере 19 173, 52 руб. Следовательно, за выполненные работы у должника возникли обязательства перед Компанией на общую сумму 1 376 330,48 руб.

Судом первой инстанции было учтено произведенное должником авансирование работ на сумму 2 150 000 руб., что обусловило вывод суда об отсутствии оснований для включения в реестр задолженности за выполненные работы. Поскольку оплата работ произведена на условиях предоплаты до 16.05.2022, то оснований для включения в реестр заявленных кредитором процентов за пользование чужими денежными средствами суд не усмотрел.

Суд пришел к выводу о мнимости осуществленных Компанией поставок в рамках договора поставки по УПД N 19 от 27.05.2022, N 20 от 27.05.2022, УПД N 21 и 22 от 31.05.2022, УПД N 32 от 07.07.2022 и актам от 27.05.2022, 15.06.2022, 07.07.2022, УПД N 47 от 17.08.2022 в части поставленных запасных частей, за исключением УПД N 40 от 02.08.2022 в части поставки боковых рам N 103507, 31358, 46199, 26803.

Как указал суд, все перечисленные первичные документы, подтверждающие приобретение запасных частей должником с целью установки их на ремонтируемые вагоны, подписаны после выставления вагонов по окончании деповского ремонта из вагоноремонтного депо на пути общего пользования. Перечисленные в УПД и актах запасные части уже были установлены на железнодорожные вагоны, находящиеся в собственности должника, и являлись составными частями вагонов, эксплуатация которых была разрешена Руководством по деповскому ремонту грузовых вагонов, вагонные депо, производящие деповской ремонт, а потому у кредитора отсутствовали права собственности на запасные части, равно как и возможность приобретения их в будущем применительно к правилам пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что представленные кредитором в материалы дела документы в качестве доказательств приобретения запасных частей с целью исполнения договора поставки в целом противоречивы и не подтверждают согласованный между должником и кредитором алгоритм, вытекающий из системного толкования условий договора поставки и договора подряда, согласно которому кредитор принял на себя обязательства продать должнику запчасти, которые в качестве давальческого сырья должны быть переданы должником кредитору для установки на вагоны силами вагоноремонтного депо.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания представила в электронном виде 15.03.2014 письменные объяснения относительно возражений конкурсного управляющего (том материалов дела N 29, листы дела 123-129), к которым были приложены также в электронном виде документы (том материалов дела N 29, лист дела 130), подтверждающие, по мнению кредитора, факт передачи спорных деталей в вагоноремонтные предприятия для дальнейшей установки под вагоны должника (договоры, акты, УПД, товарные накладные с АО "Почта России", ООО "Трансресурс", ООО "ТД "Плис", ООО "Эймар", справки о комплектации вагонов должника).

Как указывает податель кассационной жалобы, представленные в суд первой инстанции вышеперечисленные документы опровергают вывод судов о мнимости договора поставки, поскольку доказывают обоснованность утверждения Компании о том, что детали для проведения деповского ремонта вагонов должника передавались именно Компанией в адрес вагоноремонтных предприятий на основании возмездных договоров поставки.

Между тем суд первой инстанции не исследовал и не оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, несмотря на то, что определением от 20.03.2024 судебное заседание было отложено на 03.04.2024, сведения об отказе в приобщении к материалам дела доказательств, поступивших 15.03.2024 в электронном виде, протокол судебного заседания не содержит.

Суд апелляционной инстанции не восполнил пробелы в исследовании доказательств, также не указал мотивы, по которым отклонил представленные кредитором в суд первой инстанции доказательства.

Ввиду изложенного и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку для разрешения спора и применения норм права требуется установление судом обстоятельств, которые ранее судами не устанавливались, и между сторонами существует спор, имели ли место данные обстоятельства.

При новом рассмотрении обособленного спора суду необходимо полно и всесторонне исследовать и дать оценку представленным в дело доказательствам и возражениям участников спора при верном распределении бремени доказывания. Суду также следует дать оценку доводу Компании о том, что объем необходимого деповского ремонта для вагонов должника определялся вагоноремонтными предприятиями, в связи с чем в рамках исполнения обязательств по договору подряда у Компании возникала необходимость закупки запасных частей и деталей в процессе ремонта, что было согласовано с должником в спецификациях N 5 и 6, а также посредством подписания УПД N 40 и 47.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу N А56-104886/2022/тр.10 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова