Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2024 г. N Ф07-14422/24 по делу N А56-95896/2018

28 ноября 2024 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Тарасюка И.М. Яковлева А.Э.,

при участии представителя Терентьева В.И. - Змитровича А.А. по доверенности от 28.10.2022, представителя Сафоновой И.А. - Шаврова В. По доверенности от 20.11.2023, генерального директора ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" Невесенко А.В.,

рассмотрев 19.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина Айрата Рафисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2024 по делу N А56-95896/2018/сд.38,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021, конкурсный управляющий Гайнуллин Айрат Рафисович обратился с заявлением о признании недействительными договоров подряда от 13.02.2015 N 1, от 13.04.2015 N СП-01- 01-ПР/2015, от 10.02.2015 N СП-01-02-ПР/2016, от 04.05.2016 N СП-04-01-ПР/2014, от 11.07.2016 N СП-03-1238, от 24.11.2016 N 1, от 14.06.2017 N 2, от 24.07.2017 N 3, заключенных должником с индивидуальным предпринимателем Сафоновой Ириной Алексеевной, и произведенных по ним выплат в общем размере 2 444 800 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу Общества названной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительных сделок до момента полного исполнения обязательства по возврату денежных средств.

Определением суда первой инстанции от 05.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о доказанности ответчиком факта выполнения работ по спорным договорам, считает, что суды не дали оценки доводам конкурсного управляющего о притворном характере заключенных договоров.

В судебном заседании представитель ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" поддержала доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, представитель Сафоновой И.А. возражал по основаниям, изложенным в отзыве, представитель Терентьева В.И. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, предметом заключенных должником (заказчиком) с Сафоновой И.А. (исполнителем) договоров являлось проверка, корректировка, оформление согласно ЕСКД и представление в распечатанном виде документации по объектам, в отношении которых у Общества были заключены договоры с иными партнерами.

Полагая, что договоры являются притворными сделками, заключенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договоров и совершенных по ним платежей недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив совокупности условий для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 07.02.2018, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по названной норме являются ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае суды не установили наличие признаков как юридической, так и фактической аффилированности либо иной заинтересованности сторон.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суды сочли доказанным факт выполнения ответчиком работ по спорным договорам, их принятие Обществом и оплату в соответствии с условиями сделок, отметили, что потребительская и экономическая ценность работ ответчика для заказчика не опровергнута.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности направленности сделок на необоснованное уменьшение конкурсной массы должника и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о недействительности договоров и произведенных по ним перечислений основаны на утверждении о причинении в результате их совершения вреда кредиторам, следовательно, не выходят за пределы диспозиции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Поскольку такие обстоятельства конкурсным управляющим не доказаны и судами не установлены, факт выполнения ответчиком работ надлежащим образом подтвержден, выводы судов об отсутствии оснований для признания спорных договоров мнимыми или притворными, являются обоснованными.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами без нарушения норм процессуального права, и не могут быть приняты в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Обжалуемые определение и постановление соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2024 по делу N А56-95896/2018/сд.38 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев