Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2024 г. N Ф07-14638/24 по делу N А56-24244/2022

17 декабря 2024 г.

Дело N А56-24244/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии Денисова М.В. (паспорт), Кочубеева С.И. (паспорт), Балашова А.П. (паспорт) и его представителя Мелиховой М.А. (доверенность от 28.08.2020), а также от акционерного общества "Инжторгстрой" представителя Рычкова М.Е. (доверенность от 19.08.2024),

рассмотрев 03.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Инжторгстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу N А56- 24244/2022/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2022 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Банк Уралсиб", адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д.8, ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190 о признании Денисова Михаила Васильевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.06.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 Денисов М.В. признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Финансовый управляющий 15.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих договоров купли-продажи:

от 18.02.2014, заключенного Денисовым М.В. и Кочубеевым Сергеем Ивановичем;

от 19.02.2014, заключенного Денисовым М.В. и Денисовым Петром Михайловичем;

от 30.09.2014, заключенного Денисовым П.М. и Балашовым Александром Петровичем.

В порядке применения последствий недействительности сделок финансовый управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника 3934 и 6033 акций закрытого акционерного общества "Петербургский Гипроавиапром" (далее - Компания).

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор акционерное общество "Инжторгстрой" (далее - АО "Инжторгстрой"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления либо направить дело на новое рассмотрение для проведения повторной судебной экспертизы. По мнению подателя жалобы, выводы судов о неликвидности акций Компании на дату их отчуждения должником не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, опровергаются имеющимися в деле доказательствами; суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы по вопросу определения реальной рыночной стоимости акций Компании; суды не учли, что должник и Балашов А.П. являются аффилированными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу Балашов А.П. просил отказать в ее удовлетворении.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2024 рассмотрение кассационной жалобы в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложено на 03.12.2024.

В судебном заседании представитель АО "Инжторгстрой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Денисов М.В., Балашов А.П. и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Кочубеев С.И. по мотивам, изложенным в отзыве, просил удовлетворить кассационную жалобу кредитора частично - в части, касающейся законности приобретения акций Балашовым А.П.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Денисов М.В. являлся единственным акционером и владельцем 13 115 акций Компании.

Денисов М.В. (продавец) и Кочубеев С.И. (покупатель) 18.02.2014 заключили договор купли-продажи 3934 акций Компании (30% от общего количества акций); цена сделки составила 300 000 руб.

Также Денисов М.В. (продавец) и Денисов П.М. (покупатель) 19.02.2014 заключили договор купли-продажи еще 6033 акций Компании (46% от общего количества акций).

Денисов П.М., в свою очередь, 30.09.2014 реализовал полученные от должника 6033 акций Компании в пользу Балашова А.П. Согласно условиям договора купли-продажи от 30.09.2014 цена сделки составила 603 300 руб., которые получены Денисовым П.М. на основании расписки.

Таким образом, по итогам названных сделок за должником осталось 24% акций Компании, а 76% акций были отчуждены в пользу третьих лиц.

Полагая, что указанные сделки совершены исключительно в целях уклонения от обращения взыскания на имущество должника, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договоров недействительными по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, исходили из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно установленным обстоятельствам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Основываясь на приведенных положениях закона, суды двух инстанций правомерно исходили из того, что оспариваемые договоры купли-продажи акций заключены до 01.10.2015, и могут быть оспорены лишь по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ или иным общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что должник реализовал принадлежащие ему 76% акций Компании по существенно заниженной стоимости в период, когда имел неисполненные финансовые обязательства перед кредитором-заявителем, что свидетельствует о его недобросовестном поведении, и повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Так, Денисов М.В. реализовал имущество стоимостью 165 642 760 руб. (76% акций Компании) в период, когда у него имелись финансовые обязательства перед ПАО "Банк Уралсиб" (кредитор-заявитель) в размере более 60 млн руб.

Отказывая в признании оспариваемых договоров недействительными, суды посчитали недоказанными факты злоупотребления правом при совершении данных сделок.

Судебные инстанции исходили из того, что цена акций в договорах купли-продажи (300 000 руб. и 603 300 руб. соответственно) не была существенно занижена, поскольку согласно заключению эксперта ООО "ПетроЭксперт" от 04.03.2024 N 23/106-А56-24244/2022/сд.1, выполненному по результатам судебной экспертизы, рыночная стоимость 30% акций Компании по состоянию на 18.02.2014, а также рыночная стоимость 46% акций по состоянию на 19.02.2014 и на 30.09.2014 имела отрицательное расчетное значение.

При этом суды приняли во внимание доводы АО "Инжторгстрой" о том, что при расчете рыночной стоимости акций стоимость чистых активов Компании по состоянию на апрель, сентябрь 2014 следует увеличить также и на стоимость возвращенного Компании по недействительной сделке (обособленный спор N А56-23477/2016/сд.1) земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:1336, первоначально отчужденного ею в 2013 году, однако сочли, что данное обстоятельство не может служить основанием для проведения повторной экспертизы, поскольку рыночную стоимость 30% и 46% долей в уставном капитале Компании можно определить самостоятельно путем арифметического расчета.

Так, суд первой инстанции установил, что 25.12.2013 между Компанией и ЗАО "Северо-Западная лизинговая компания" (покупатель земельного участка) был проведен зачет встречных требований, в соответствии с которым оплата за спорный земельный участок произведена тремя простыми векселями, которые были приобретены Компанией 20.12.2013.

В соответствии с определением суда по обособленному спору N А56-23477/2016/суб.1 рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 20.12.2013 составляет 44 000 000 руб.

С учетом изложенного и, поскольку на странице 54 заключения эксперта указано, что 15 500 000 руб. стоимости векселей учтены как актив в разделе "финансовые активы", суды посчитали, что активы в таблице 9.8 на странице 61 заключения эксперта подлежат увеличению на 28 500 000 руб. (44 000 000 руб. - 15 500 000 руб. = 28 500 000 руб.).

Самостоятельно произведя расчет, суды заключили, что активы Компании по состоянию на 18.02.2014 и 19.02.2014 составляли 170 440 000 руб., на 30.09.2014 - 152 990 000 руб., при этом стоимость чистых активов составляла на 18.02.2014 и 19.02.2014 - 1 296 000 руб., а на 30.09.2014 имела отрицательное значение (- 10 442 000 руб.).

Следовательно, как указали судебные инстанции, стоимость 30% акций Компании на 18.02.2014 и 19.02.2014 составляла 387 000 руб., а стоимость 46% - 596 160 руб., а на 30.09.2014 рыночная стоимость 46% акций Компании имела отрицательное значение.

Исходя из этого суды признали, что стоимость акций, установленная в оспариваемых договорах от 18.02.2014, от 19.02.2014 и от 30.09.2014 соответствовала рыночной стоимости акций в соответствующие периоды; отчужденный актив не являлся ликвидным и продажа акций существенно не повлияла на имущественное положение должника.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что АО "Инжторгстрой", считая приведенный выше расчет неверным, а отказ в проведении повторной судебной экспертизы необоснованным, 01.04.2024 представило в материалы дела рецензию ООО "Лайт-Оценка" на заключение судебного эксперта, в которой приведен альтернативный расчет рыночной стоимости 100% уставного капитала Компании.

Согласно упомянутому альтернативному расчету, выполненному с учетом в составе чистых активов Компании в том числе стоимости земельного участка с кадастровым номером 47:01:1706001:1336, стоимость чистых активов Компании по состоянию на 18.02.2014 и 19.02.2014 составила 22 133 000 руб., а по состоянию на 30.09.2014 - 26 617 000 руб.

Кроме того, кредитор обращал внимание судебных инстанций на то, что в рамках обособленного спора N А56-23477/2016/сд.1 установлено отсутствие встречного предоставления Компании за отчужденный земельный участок, а также отсутствие у Компании обязательств перед ЗАО "Северо-Западная лизинговая компания" (покупатель земельного участка) на сумму 15 500 000 руб. ввиду неликвидности векселей.

С учетом изложенного АО "Инжторгстрой" полагает, что, помимо увеличения стоимости активов Компании на 28 500 000 руб., судам при расчете следовало учесть также и отсутствие обязательств перед покупателем участка на сумму 15 500 000 руб., то есть, по мнению подателя жалобы, в расчете судов величина обязательств Компании ошибочно завышена на 15 500 000 руб.

Доводы кредитора в этой части судами не проверены и оценки в обжалуемых судебных актах не получили.

Коль скоро судебные инстанции не усмотрели оснований для проведения повторной экспертизы и посчитали возможным самостоятельно определить рыночную стоимость 30% и 46% долей в уставном капитале Компании, им следовало привести в судебных актах также и мотивы, по которым суды отклонили альтернативный расчет, приведенный в рецензии ООО "Лайт-Оценка" от 01.04.2024, а равно и доводы АО "Инжторгстрой" о необходимости исключения при расчете стоимости чистых активов Компании из обязательств суммы 15 500 000 руб.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о том, что стоимость чистых активов Компании составляла на 18.02.2014 и 19.02.2014 1 296 000 руб., а на 30.09.2014 имела отрицательное значение (- 10 442 000 руб.), являются преждевременными и сделаны по неполно установленным обстоятельствам.

Вопрос о рыночной стоимости отчужденных акций Компании на даты совершения сделок связан с исследованием и оценкой доказательств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд округа полагает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом полного и всестороннего исследования обстоятельств дела и представленных доказательств, принять обоснованное решение по спору с соблюдением норм материального и процессуального права, по результатам распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу N А56-24244/2022/сд.1 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко М.В. Трохова