Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2023 г. N 13АП-37648/23 по делу N А56-24244/2022

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2023 г.

Дело N А56-24244/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии: Денисова М.В. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Романова Прохора Игоревича (регистрационный номер 13АП-37648/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 по обособленному спору N А56-24244/2022/тр.5 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению Романова П.И. о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Денисова Михаила Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ПАО "Банк Уралсиб" о признании Денисова Михаила Васильевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 21.06.2022 в отношении Денисова М.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Маланин Роман Сергеевич.

В арбитражный суд 29.08.2022 поступило заявление Романова Прохора Игоревича (далее - кредитор), в котором он просит принять к производству его заявление о включении задолженности в реестр и приостановить производство по его рассмотрению до вступления в законную силу судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения заявления о взыскании убытков в рамках дела N А56-23477/2016/уб.1.

Определением арбитражного суда от 08.09.2023 заявление кредитора принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 18.10.2023.

Решением арбитражного суда от 29.11.2022 Денисов М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Определением от 07.11.2022 арбитражный суд приостановил производство по заявлению Романова П.И. до вступления в законную силу судебного акта о взыскании убытков в рамках обособленного спора N А56-23477/2016/уб.1.

Определением арбитражного суда от 20.06.2023 производство по спору возобновлено, судебное заседание отложено.

Определением от 10.10.2023 арбитражный суд отказал кредитору в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр.

Не согласившись с указанным судебным актом, Романов П.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 10.10.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт о признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Денисова М.В. задолженности в размере 4 967 553,46 рублей основного долга.

В обоснование жалобы ее податель настаивает на том, что у него есть процессуальная возможность предъявления требований о взыскании убытков с Денисова М.В. как контролирующего должника (а именно - ЗАО "Петербургский Гипроавиапром") лица в рамках дела о банкротстве гражданина. Апеллянт настаивает на том, что суд первой инстанции не применил подлежащие применению нормы статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом противоправность поведения Денисова М.В. по отношению к подконтрольному лицу выразилась в перечислении денежных средств аффилированным лицам по договорам займа без намерения их вернуть, а также в поставке товаров фактически недействующему юридическому лицу. В результате указанных действий ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" причинены убытки в размере 4 967 553,46 рублей, ответственность за которые должна быть возложена на Денисова М.В. - генерального директора и участника ЗАО "Петербургский Гипроавиапром".

До начала судебного заседания от подателя жалобы поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие апеллянта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании Денисов М.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в обособленном споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, Денисов М.В. являлся руководителем и учредителем ЗАО "Петербургский Гипроавиапром", в отношении которого определением арбитражного суда от 13.04.2016 было возбуждено дело о банкротстве N А56-23477/2016.

Решением арбитражного суда от 21.11.2016 по делу N А56-23477/2016 ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

В рамках указанного дела от конкурсного управляющего поступило заявление о признании незаконными действий Денисова М.В., выразившихся в перечислении денежных средств в пользу подконтрольных ему и его родному сыну компаний, а также поставке товаров в адрес фактически недействующего юридического лица, причинивших должнику убытки в размере 4 967 553,46 рублей.

Конкурсный управляющий просил взыскать с Денисова М.В. в конкурсную массу ЗАО "Петербургский ГипроАвиаПром" убытки в размере 4 967 553,46 рублей.

При этом требование о взыскании убытков (в отсутствие судебного акта о взыскании убытков в деле о банкротстве ЗАО "Петербургский ГипроАвиаПром") было реализовано конкурсным управляющим на торгах в пользу Романова П.И.

Так, из описательной части определения от 18.03.2022 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1 усматривается, что суду был представлен договор возмездной уступки права требования от 04.03.2022, заключенный между ЗАО "Петербургский ГипроАвиаПром" (в лице конкурсного управляющего, цедент), и Романовым П.И. (цессионарий).

По договору уступки цедент передал, а цессионарий приобрел право требования, в том числе к Денисову М.В., убытков в общем размере 4 967 553,46 рублей, не подтвержденных судебным актом и находящихся в споре.

Договор заключен в соответствии с протоколом N 18532-1 от 21.02.2022 о результатах открытых торгов по лоту N 1.

Конкурсный управляющий, действуя по своей инициативе, обратился в суд с требованием к бывшему генеральному директору должника о взыскании убытков в конкурсную массу должника. Таким образом, выгодоприобретателем в данном обособленном споре являлся должник. С учетом замены должника по требованию о взыскании убытков на правопреемника Романова П.И., правопреемник стал выгодоприобретателем по обособленному спору.

Суд указал, что в данном случае, после правопреемства, конкурсный управляющий, как заявитель по обособленному спору, фактически защищает права правопреемника Романова П.И. При этом Романов П.И. не является участником дела о банкротстве либо участником арбитражного процесса в деле о банкротстве должника. Законодательством о банкротстве не предусмотрено право конкурсного управляющего, как специального субъекта в деле о банкротстве должника, защищать права лица, не являющегося участником дела о банкротстве.

Суд также пришел к выводу о том, что после замены взыскателя на правопреемника, как выгодоприобретателя по обособленному спору, обособленный спор не подлежит разрешению в деле о банкротстве должника.

Определением от 18.03.2023 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1 арбитражный суд заменил ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" с размером требования к Денисову М.В. о взыскании убытков в размере 4 967 553,46 рублей на правопреемника Романова П.И. и прекратил производство по обособленному спору.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1 определение арбитражного суда от 18.03.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 определение суда первой инстанции от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1 в части прекращения производства по обособленному спору отменено. Дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В соответствии со статьей 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

При этом замена заявителя в порядке процессуального правопреемства не является основанием для изменения подсудности, поскольку заявление уже было принято с соблюдением ее правил в деле о банкротстве.

Приведенные выводы изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1.

Определением арбитражного суда от 01.11.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Судебный акт вступил в законную силу.

При новом рассмотрении обособленного спора N А56-23477/2016/уб.1 арбитражный суд первой инстанции определением от 14.02.2023 прекратил производство по заявлению о взыскании убытков, сославшись на то, Романов П.И. не воспользовался правом на вступление в дело как созаявитель.

Доказательств отмены вышеуказанного судебного акта в материалы дела не представлено, определение от 14.02.2023 вступило в законную силу.

Отказывая во включении требования Романова П.И. в реестр требований кредиторов Денисова М.В., суд первой инстанции руководствовался частью 3 статьи 69 АПК РФ и определением от 14.02.2023 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта, поскольку по существу суд первой инстанции принял правильное решение.

Апелляционный суд полагает необходимым отметить следующее.

Как было указано выше, в том числе Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 24.08.2022 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1 в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой (пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Указанное означает, что требование о взыскании убытков, причиненных ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" его руководителем, то есть Денисовым М.В., может быть рассмотрено исключительно в деле о банкротстве N А56-23477/2016.

Подобный вывод можно сделать также на основании анализа правового регулирования в отношении требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Так, согласно пункту 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве, в котором рассматривается вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности, обязан в установленный Законом о банкротстве срок от имени должника предъявить в деле о банкротстве контролирующего должника лица требование о включении в реестр требований кредиторов, основанное на заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности. Рассмотрение такого требования приостанавливается арбитражным судом до истечения срока на подачу апелляционной жалобы на определение о привлечении к ответственности или принятия соответствующего судебного акта судом апелляционной инстанции.

В абзаце первом пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве указано, что если в отношении лица, привлекаемого к ответственности, также возбуждено дело о банкротстве, вопрос о привлечении к ответственности такого лица не может быть рассмотрен (передан на рассмотрение) в деле о его банкротстве.

Буквальное толкование названного положения свидетельствует о том, что в деле о банкротстве гражданина (контролирующего лица) вопрос о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества разрешению не подлежит.

При этом регулирование, изложенное в абзаце третьем пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве, является логическим продолжением приведенного правила.

Так, требование в деле о банкротстве гражданина может быть установлено только на основании судебного акта, который будет принят по результатам разрешения спора о его привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве подконтрольного общества.

Разница между требованием о привлечении к субсидиарной ответственности и требованием о взыскании убытков применительно к рассматриваемому случаю заключается в том, что при в первом случае суд может прийти к выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не установить ее размер сразу, а при разрешении вопроса о взыскании убытков размер ответственности определяется сразу.

Однако, из буквального толкования пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, равно как и из пункта 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве следует однозначный вывод о том, что установление оснований для привлечения к той или иной ответственности возможно исключительно в деле о банкротстве должника - юридического лица, руководитель которого (контролирующее лицо) сам находится в процедуре банкротства.

Потому суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы о возможности разрешения его требования о взыскании убытков в деле о банкротстве Денисова М.В.

Следует отметить, что Романов П.И. не обжаловал определение арбитражного суда от 14.02.2023 по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1, согласился со всеми изложенными в нем выводами.

Более того, Романов П.И., участвуя в торгах, приобрел права требования о взыскании убытков к контролирующему лицу, не подтвержденное судебным актом, действуя осознанно на свой страх и риск.

Следует также отметить и то, что Денисов М.В. не обладает правом на защиту интересов ЗАО "Петербургский Гипроавиапром" (в настоящий момент действующее юридическое лицо), не будучи ее участником или руководителем, что соответствует положениям пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, в отсутствие судебного акта о взыскании убытков в пользу Романова П.И. по обособленному спору N А56-23477/2016/уб.1 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности включения задолженности в реестр и отказе в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены определения от 10.10.2023 в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2023 по обособленному спору N А56-24244/2022/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов А.В. Радченко