Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2024 г. N Ф07-18043/24 по делу N А56-17171/2017

17 декабря 2024 г.

Дело N А56-17171/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от ЖСК "Девятый корпус" Стабникова Л.Л. (доверенность от 19.12.2023), от ООО "НПО "НАСТ" Воронковой О.О. (доверенность от 07.05.2024), от Подпального С.Н. представителя Воронковой О.О. (доверенность от 20.04.2020),

рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего жилищно-строительного кооператива "Девятый корпус" Жучковой Марии Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу N А56-17171/2017/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2017 в отношении жилищно-строительного кооператива "Девятый корпус", адрес: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Ахматовская улица, дом 6, ОГРН 1077847626592, ИНН 7820312352 (далее - Кооператив, ЖСК) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 18.09.2017 ЖСК признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Жучкова Мария Викторовна.

Конкурсный управляющий 15.05.2023 обратилась в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной справки ЖСК от 09.09.2013 N 1-Н-с и недействительными сделки по передаче ЖСК в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Наука-Строительству", адрес: 194356, Санкт-Петербург, улица Береговая (Шувалово), дом 26, литера А, помещение 16-Н, ОГРН 103721029421, ИНН 7810172762 (далее - Компания, ООО "НПО "НАСТ") нежилого помещения 1-Н по адресу: Санкт-Петербург, улица Кедринская, дом 8, литера А, кадастровый номер 78:42:001820963679 (далее - Помещение) и по передаче Помещения Компанией в пользу Подпального Станислава Николаевича (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила истребовать у Подпального С.Н. в конкурсную массу Помещение.

Определением от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 11.07.2024 и постановление от 17.10.2024, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о моменте возникновения у Компании права собственности на Помещение, полагая, что момент возникновения права собственности не мог иметь место ранее завершения строительства многоквартирного дома 16.07.2012; основанием для регистрации за Компанией права собственности явились акт приема-передачи помещения и справка должника от 09.09.2013.

Конкурсный управляющий полагает, что выводы суда относительно утверждения решением общего собрания членов Кооператива от 10.07.2013 списка его членов, полностью выплативших пай, не соответствует содержанию решения собрания и фактическим обстоятельствам: оплата членами Кооператива паевых взносов продолжалась и после принятия указанного решения; сведений о закреплении Помещения за Компанией в утвержденном решением общего собрания реестре не содержится.

Податель жалобы не согласен с выводами суда об исполнении обязательства по внесению паевого взноса посредством проведения зачета, поскольку принятие решения общим собранием членов ЖСК об установлении его размера имело место 24.03.2012, после составления актов взаимозачета. Как полагает конкурсный управляющий, при таких обстоятельствах акты зачета являются ничтожными сделками; по содержанию рассматриваемые акты зачета не соотносятся с актами сдачи-приемки работ по договору подряда от 18.02.2008 N Р-810 (далее - Договор подряда), с учетом передачи в пользу Компании 22 помещений до даты проведения собрания членов Кооператива 24.03.2022; проведенные зачеты невозможно сопоставить с уплатой паевых взносов именно за спорное Помещение.

Со ссылкой на выводы, сделанные в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2020, принятого в обособленном споре N А56-17171/2017/сд.1, конкурсный управляющий полагает, что на момент совершения оспариваемых сделок у Кооператива имелись признаки неплатежеспособности; на момент принятия решения общим собранием членов ЖСК от 10.07.2013, у должника возникли неисполненные обязательства в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" и Шульгиным В.Н.

По утверждению конкурсного управляющего, Компания является фактически аффилированным по отношению к Кооперативу лицом, поскольку являлась генеральным подрядчиком строительства многоквартирного дома.

Так как представитель Компании присутствовал на собрании членов ЖСК 10.07.2013, он должен был знать о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Подпальный С.Н. является отцом единоличного руководителя Компании Подпального Игоря Станиславовича.

Податель жалобы отмечает, что доказательств осуществления расчетов по договору от 11.09.2014 не представлено; срок исковой давности им не пропущен, поскольку о приобретении Помещения Подпальным С.Н. у Компании заявитель узнал лишь из протокола общего собрания членов ЖСК от 24.03.2012, представленного в материалы обособленного спора N А56-17171/2017/сд.3 18.05.2022.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель ООО "НПО "НАСТ" и Подпального С.Н. просила оставить определение от 11.07.2024 и постановление от 17.10.2024 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, из протокола общего собрания членов ЖСК от 24.03.2012 конкурсному управляющему стал известно о закреплении за Компанией нежилого помещения площадью 550 кв.м., по адресу: подвал Блока А секции N 1 и 2 в многоквартирном доме по адресу: Санкт-Петербург, улица Кедринская, дом 8, литера А, с паевым взносом 40 000 руб. за кв.м., всего 22 000 000 руб. После завершения строительства помещению присвоен адрес: Санкт-Петербург, улица Кедринская, дом 8, литера А, помещение 1-Н (Помещение).

Впоследствии, 16.10.2014 право собственности на помещение зарегистрировано за Подпальным С.Н.

Сделки по переходу права собственности на Помещение к Подпальному С.Н. оспорены конкурсным управляющим по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как ничтожные, со ссылкой на отсутствие сведений о получении Кооперативом встречного предоставления в виде уплаченных паевых взносов в отношении отчужденного Помещения.

Возражая относительно предъявленного к ней требования Компания ссылалась на выплату пая 28.02.2012 и подтверждение этого обстоятельства справкой ЖСК от 09.09.2013 N 1-Н-с.

Фактическая передача Помещения от Кооператива Компании произведена по акту от 09.09.2013, после ввода многоквартирного дома в эксплуатацию 16.07.2012; на основании договора купли-продажи от 11.09.2014 Помещение отчуждено в пользу Подпального С.Н. по цене 21 428 500 руб.

Ответчик пояснил, что оплата паевого взноса производилась путем зачетов в счет погашения встречных обязательств Кооператива перед Компанией по Договору подряда.

В материалы дела представлены подписанные Кооперативом и Компанией акты зачета взаимных требований за период с августа 2011 года по февраль 2012 года, в которых указано на погашение обязательств Компании перед Кооперативом по оплате паевых взносов за коммерческие помещения согласно выписке из протокола от 09.07.2011 N 70 и по Соглашению о размере паевого взноса за коммерческие помещения Блок А, помещения 1, 2 от 28.02.2012 в размере 2 000 000 руб. (акт от 28.02.2012).

Дополнительно представлен акт от 20.10.2008 о зачете встречных требований за приобретаемые Компанией подвальные помещения из расчета 20 000 руб. за кв.м., всего 4 650 200 руб. за 232,51 кв.м.

Кроме того, Компания заявила о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основанием для перехода к Компании права собственности на Помещение послужила выдача справки Кооператива о полной выплате паевого взноса, а также согласование погашения взаимной задолженности по оплате выполненных работ и уплате паевых взносов в актах зачета взаимных требований. С учетом изложенного, суд посчитал, что оспариваемая сделка имела место за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для вывода о выходе заявленных конкурсным управляющим оснований за переделы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении общих положений о недействительности сделки, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ суд не усмотрел.

Кроме того, суд пришел к выводу об истечении пресекательного, десятилетнего срока исковой давности для оспаривания сделки.

Апелляционный суд согласился с доводами заявителя, отметив, что на момент совершения оспариваемой сделки у Кооператива не имелось признаков неплатежеспособности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Применение общих положений ГК РФ не могут быть направлены на обход установленных специальным законодательством положений о периоде подозрительности сделки, а также о сроке исковой давности.

В обоснование доводов о недействительности сделки, конкурсный управляющий ссылается на причинение в результате ее совершения вреда кредиторам, то есть обстоятельства, которые полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Давая квалификацию спорным правоотношениям, суды пришли к правильному выводу о том, что основанием возникновения права собственности Компании в отношении Помещения является в данном случае факт полной выплаты паевого взноса 28.02.2012, что подтверждается справкой ЖСК ОТ 09.09.2013 N 1-Н-с.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Как указано в пункте 4 статьи 218 ГК РФ, член жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива, другие лица, имеющие право на паенакопления, полностью внесшие свой паевой взнос за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное этим лицам кооперативом, приобретают право собственности на указанное имущество.

Вне зависимости от наличия или отсутствия взаимосвязи сделки по передаче Кооперативом Помещения в пользу Компании и последующей сделки по ее отчуждению второму ответчику, утрата должником вещных прав в отношении спорного объекта имела место в момент выплаты паевого взноса 28.02.2012. Следовательно, сделка по отчуждению имущества совершена именно в этот момент, за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, с учетом выводов постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2020 о том, что в рассматриваемом деле о банкротстве период подозрительности следует исчислять с 30.07.2012.

Данное обстоятельство исключает возможность признания сделки недействительности по нормам Закона о банкротстве.

Как указано выше, оснований для применения общих положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае не имеется.

Отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества Кооператива на момент совершения оспариваемой сделки установлено при рассмотрении иных обособленных споров в деле о банкротстве, в частности, отражено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2020, выводы которого являются обязательными в силу нормы статьи 16 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, довод подателя жалобы о мотивах совершения оспариваемой сделки - причинение вреда кредиторам, не может быть признан обоснованным.

В силу нормы пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу разъяснений пункта 32 Постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В данном случае, действуя разумно и обоснованно, конкурсный управляющий не был лишен в период проведения инвентаризации имущества должника и его финансового анализа возможности получить сведения о сделках с помещениями в многоквартирном доме, в отношении которого должник являлся застройщиком, в том числе, у регистрирующего органа и выявить совершение оспариваемых сделок в пределах трех месяцев с момента признания Кооператива несостоятельным (банкротом).

С учетом изложенного, суды обосновано не приняли во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что о совершении оспариваемых сделок и отчуждении Кооперативом Помещения он узнал лишь при рассмотрении обособленного спора N А56-17171/2017/сд.5.

Обращение в суд об оспаривании сделки последовало с нарушением годичного срока для ее оспаривания по специальным основаниям Закона о банкротстве, которые подлежали применению исходя из заявленных конкурсным управляющим обстоятельств, влекущих, по его мнению, вывод о недействительности сделки.

Вывод судов о пропуске заявителем срока исковой давности является правильным, и в силу положений статьи 199 ГК РФ, с учетом заявления Компании о пропуске срока исковой давности, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Поскольку при обращении с кассационной жалобой конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании положений статьи 110 АПК РФ, с Кооператива в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу N А56-17171/2017/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего жилищно-строительного кооператива "Девятый корпус" Жучковой Марии Викторовны - без удовлетворения.

Взыскать с жилищно-строительного кооператива в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев