Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 января 2025 г. N Ф07-14785/24 по делу N А56-97499/2020

08 января 2025 г.

Дело N А56-97499/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Колесниковой С.Г.,

при участии от акционерного общества "Инфаприм" Волковой М.А. (доверенность от 13.09.2024),

рассмотрев 28.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поречье" Соловьевой Ольги Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А56-97499/2020/суб.1/о.м.3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Поречье", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 2, лит. Л, пом. 1Н, оф. 334/В, ОГРН 1187847044208, ИНН 7806298650 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Алексей Владимирович.

Определением от 25.06.2024 Кузнецов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 08.08.2024 конкурсным управляющим утверждена Соловьева Ольга Валентиновна.

Конкурсный управляющий Кузнецов А.В. обратился в суд с заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности общества с ограниченной ответственностью "Инвест-КапиталСтрой" (далее - ООО "Инвест-КапиталСтрой"), акционерного общества "Инфаприм" (далее - АО "Инфаприм"), Бойхунова Алишера Абдулахатовича и взыскании солидарно в пользу должника с ответчиков 216 780 092,47 руб.

Определением от 08.04.2024 заявление временного управляющего принято к производству.

Конкурсный управляющий Кузнецов А.В. обратился в суд 10.04.2024 с заявлением о принятии обеспечительных мер, содержащим следующие требования:

1. наложить арест в пределах размера субсидиарной ответственности - 216 780 092,47 руб. на денежные средства и иное имущество (движимое и недвижимое), имущественные права, принадлежащие каждому из перечисленных ниже лиц: ООО "Инвест-Капитал-Строй", АО "Инфаприм", Бойхунову А.А.;

2. запретить любым уполномоченным лицам, в том числе Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр), Управлению ГИБДД ГУ МВД России, Федеральной налоговой службе, а также их структурным подразделениям в пределах суммы в размере 216 780 092,47 руб. осуществлять любые регистрационные действия в отношении перехода прав на любое имущество и имущественные права, принадлежащие каждому из перечисленных ниже лиц: ООО "Инвест-Капитал-Строй", АО "Инфаприм", Бойхунову А.А.

Определением от 19.04.2024 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично:

- приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности (216 780 092,47 руб.) на денежные средства и иное имущество (движимое и недвижимое), имущественные права, принадлежащее Бойхунову А.А.;

- приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности (216 780 092,47 руб.) на имущество (движимое и недвижимое), имущественные права, принадлежащее: ООО "Инвест-КапиталСтрой" и АО "Инфаприм";

- запрещено Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент), Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии (Росреестр), Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по г. Москве, Управлению ГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу, Федеральной налоговой службе, Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу осуществлять любые регистрационные действия в отношении перехода прав на любое имущество и имущественные права в пределах суммы в размере 216 780 092,47 руб., принадлежащие каждому из перечисленных ниже лиц: ООО "Инвест-КапиталСтрой", АО "Инфаприм", Бойхунову А.А.

В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 определение от 19.04.2024 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий 26.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности - 216 780 092,47 руб. на денежные средства ООО "Инвест-КапиталСтрой", в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета указанной организации. Конкурсный управляющий ссылался на отчуждения ООО "Инвест-КапиталСтрой" за период с 27.03.2024 по 29.03.2024 всех активов, а именно 50 земельных участков.

Определением от 26.04.2024 суд принял обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности - 216 780 092,47 руб. на денежные средства ООО "Инвест-КапиталСтрой", в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета указанной организации до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору N А56-97499/2020/суб.1.

Конкурсный управляющий 06.05.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности - 216 780 092,47 руб. на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на счета), находящиеся на расчетных счетах АО "Инфаприм".

Определением от 15.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Соловьева О.В. просит отменить определение от 15.05.2024 и постановление от 17.07.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению подателя кассационной жалобы, АО "Инфаприм" фактически принимает участие в недобросовестной модели бизнеса, поскольку поддерживало видимость платежеспособности должника.

Конкурсный управляющий также ссылается, что денежные средства являются единственным активом АО "Инфаприм", и не согласна с выводом судов о том, что принятие обеспечительных мер может причинить ущерб АО "Инфаприм".

В отзыве АО "Инфаприм" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Инфаприм" возражала против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 15.05.2024 и постановления от 17.07.2024 проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 10.04.2024 конкурсный управляющий уже обращался в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в том числе в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся и поступающие на счета АО Инфаприм", в пределах размера субсидиарной ответственности.

Определением от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии указанной обеспечительной меры в отношении АО "Инфаприм" отказано.

Обращаясь менее чем через месяц, 06.05.2024, с рассматриваемым заявлением о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста в пределах размера субсидиарной ответственности на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах АО "Инфаприм", конкурсный управляющий ссылался на то, что арест позволит обеспечить реальную возможность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности. По мнению заявителя, наложение ареста на денежные средства не нарушит хозяйственную деятельность АО "Инфаприм".

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в принятии обеспечительных мер, придя к выводу, что арест денежных средств является несоразмерной мерой, поскольку применение обеспечительных мер к АО "Инфаприм" дестабилизирует работу уникального для Московской области и Российской Федерации предприятия, повлечет причинение ущерба хозяйственной деятельности предприятия, являющегося одним из ключевых для экономики Московской области.

Судами также принято во внимание, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих об изменении ситуации, установленной судом в определении от 19.04.2024 при рассмотрении первого заявления о применении обеспечительных мер.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из того, что пониженный стандарт доказывания в рамках заявления о принятии обеспечительных мер не освобождает полностью заявителя от обязанности доказывания оснований для принятия обеспечения, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что на дату обращения конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением в отношении остального имущества АО "Инфаприм" как одного из ответчиков по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности уже приняты обеспечительные меры определением от 19.04.2024 в виде наложения ареста на движимое и недвижимое имущество, имущественные права, принадлежащие АО "Инфаприм", и запрещено регистрирующим органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении перехода прав на любое имущество и имущественные права АО "Инфаприм" в пределах суммы в размере 216 780 092,47 руб.

В рамках настоящего заявления конкурсный управляющий продолжает настаивать на принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на денежные средства АО "Инфаприм", при этом не опровергает выводы судов о том, что ответчик является единственным на территории Российской Федерации производителем заменителя грудного молока полностью из отечественного сырья и специализированных сухих смесей для детей, имеющих редкие генетические заболевания. Продукция "Инфаприм" составляет почти 50% (48 из 111 наименований) перечня специализированных продуктов лечебного питания для детей-инвалидов.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о том, что применение истребуемой обеспечительной меры создаст препятствия для работы АО "Инфаприм", участвующего в программе импортозамещения, и совместно с Правительством Российской Федерации реализующего программу "Создание пилотного производства отечественных белковых компонентов - основы сухих молочных продуктов для питания новорожденных и детей до 6 месяцев", соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Податель кассационной жалобы также не приводит возражений против вывода судов о стабильном финансовом состоянии АО "Инфаприм".

В обжалуемых судебных актах суды исследовали и дали оценку доводу конкурсного управляющего об отчуждении АО "Инфаприм" недвижимого имущества. В кассационной жалобе отсутствуют доводы, опровергающие вывод судов о том, что сделка по продаже одного объекта недвижимости является продажей непрофильного актива АО "Инфаприм" по рыночной стоимости и состоялась задолго до обращения конкурсного управляющего с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности; АО "Инфаприм" получило оплату за проданный объект недвижимости в размере 60 млн.руб., при этом оплата покупателем производилась с привлечением кредитных денежных средств.

Принимая во внимание изложенное, а также социально значимую деятельность АО "Инфаприм" и отсутствие доказательств вывода ответчиком имущества, суд округа считает обоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Кроме того, судами верно учтено, что наложение ареста на денежные средства действующей организации приведет к дестабилизации ее деятельности, невыплате заработной платы работникам и, как следствие, невыполнению текущих обязательств, что повлечет нарушение баланса интересов и недостижение целей принятия обеспечительных мер.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу N А56-97499/2020/суб.1/о.м.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поречье" Соловьевой Ольги Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова