Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2014 г. N Ф05-4657/14 по делу N А40-94503/2013

г. Москва

26 июня 2014 г.

Дело N А40-94503/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей Бусаровой Л. В., Барабанщиковой Л. М.,

при участии в заседании:

от истца Вершининой Татьяны Николаевны - лично, паспорт

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Транс Клининг" - не явился

от ответчика общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Роспромбанк" - не явился

рассмотрев 25.06.2014 в судебном заседании кассационную жалобу Вершининой Татьяны Николаевны на решение от 20.11.2013 Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., судом в составе: на постановление от 05.02.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятого судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,

по иску Вершининой Татьяны Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Клининг" (ОГРН 1107746635457) и обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Роспромбанк" (ОГРН 10277390912800)

о признании недействительным договора залога

УСТАНОВИЛ:

Вершинина Татьяна Николаевна (далее по тексту - Вершинина Т.Н., истец) обратилась с иском в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Клининг" (далее по тексту - ООО "Транс Клининг") и Коммерческому банку "Российский промышленный банк" (общество с ограниченной ответственностью) (далее по тексту - ООО КБ "Роспромбанк") о признании недействительным договора залога N 1925/1-07 от 24.07.2007.

Решением от 20.11.2013, оставленным без изменения постановлением от 05.02.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Как следует из обжалуемых судебных актов, на основании договора N 3/03 от 20.03.2006 Вершинина Т.Н. является владельцем 50% обыкновенных акций ЗАО "Ресурс-Инвест".

Заявляя иск, Вершинина Т.Н. указала на то, что оспариваемая ею сделка является крупной, совершение которой она не одобряла и сама не подписывала, при этом об оспариваемом договоре залога N 1925/1-07 от 24.07.2007 она узнала 01.07.2013 в процессе рассмотрения дела в Арбитражном суде города Москвы по иску Вершининой Т.Н. к ООО "Транс-Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк" о признании договора цессии, заключенного между ООО "Транс-Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк", недействительным.

Рассматривая заявление ответчиков о применении срока исковой давности, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что Вершинина Т.Н., как акционер ЗАО "Ресурс-Инвест", при должной степени интереса к деятельности ЗАО "Ресурс-Инвест", должна была узнать о нарушении своего права не позднее, чем в установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предельный срок для проведения годового общего собрания акционеров, поскольку обладала правами на получение информации о деятельности общества, на участие в управлении деятельностью общества (участие в общих собраниях, голосование по вопросам повестки дня и т.п.).

Суды посчитали, что срок исковой давности на момент подачи иска - 16.07.2013 истек в любом случае, поскольку оспариваемый договор заключен в 2007 году, в связи с чем в иске отказано на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Вершинина Т.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, принятых с нарушением норм процессуального права.

Вершинина Т.Н. настаивает на том, что узнала об оспариваемом ею договоре только 01.07.2013, при этом оспоренная ею сделка является недействительной, так как заключена с нарушением статьи 79, пункта 16 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В ходатайстве Вершинина Т.Н. приводит довод о нарушении норм процессуального права при рассмотрении ходатайства об уточнении иска, которое расценено судом как ходатайство о предъявлении дополнительных требований.

На кассационную жалобу поступили отзывы от ООО "Транс Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк", в которых они просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Транс Клининг" и ООО КБ "Роспромбанк", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, представили письменные заявления о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется препятствий для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Вершинина Т.Н. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лицо, участвующее в деле и явившееся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 3, 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию акционера о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот акционер узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной акционерным обществом сделки недействительной как крупной сделки.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что срок исковой давности по заявленному требованию истек, о чем было заявлено ответчиками до принятия решения судом первой инстанции, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, суд кассационной инстанции считает также необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом акционерного общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, включая одобрение крупных сделок.

В договоре о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 24.07.2007 N 1925 (т.1 л.д.38-41) имеется ссылка на договор залога N 1925/1-07 от 24.07.2007, при этом доказательств, свидетельствующих об отсутствии сведений о кредите в бухгалтерской отчетности общества, Вершининой Т.Н. в материалы дела не представлено.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений, в том числе при рассмотрении ходатайства истца об уточнении иска, судом допущено не было. Суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов о том, что истцом по существу были заявлены дополнительные требования, предъявление которых должно производиться по общим правилам предъявления исков (абзац 2 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2013 по делу N А40-94503/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В.Комолова

Судьи

Л.В.Бусарова Л.М.Барабанщикова