Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2011 г. N Ф05-314/2011 по делу N А40-48484/2010

г. Москва

09 февраля 2011 г.

N КГ-А40/345-11 Дело N А40-48484/10-100-415

Резолютивная часть постановления оглашена 2 февраля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 9 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Завирюха Л.В.

судей: Новосёлова А.Л., Нечаевым С.В.

при участии в заседании

от истца: Ионов Д.В., дов. от 16.04.2010;

от ответчиков: ОАО "РЖД": Веселков В.С., дов. от 31.07.2009 N 976-ДЮ, ООО "Инфотриумф": Стальмаков А.Н., дов. от 20.10.2009, Берендюхин В.Ю., дов. от 25.05.2010,

рассмотрев 02 февраля 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу истца - ООО "БФМ - Курский вокзал"

на решение от 31 августа 2010 г.

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление от 29 октября 2010 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Титовой И.А., Порывкиным П.А., Чепик О.Б.

по иску ООО "БФМ - Курский вокзал"

о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки

к ОАО "РЖД", ООО "Инфотриумф"

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "БФМ - Курский вокзал" (далее по тексту - ООО "БФМ - Курский вокзал" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") и обществу с ограниченной ответственностью "Инфотриумф" (далее - ООО "Инфотриумф") о признании недействительным соглашения от 17.04.2009 об уступке прав и обязанностей, заключенном между ОАО "РЖД", ООО "БФМ-Курский вокзал" и ООО "Инфотриумф" (с учетом отказа от части исковых требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2010 года производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки прекращено. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

При этом суд исходил из того, что, несмотря на подписание оспариваемого соглашения от имени истца неуполномоченным лицом, оснований для признания соглашения недействительной сделкой не имеется, поскольку со стороны истца имело место одобрение оспариваемой сделки.

Девятый арбитражный апелляционный суд, в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассмотрев заявленные по настоящему делу требования и доводы апелляционной жалобы истца, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив своим постановлением от 29 октября 2010 года принятое по делу решение без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ООО "БФМ - Курский вокзал" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы полагает, что судом при принятии обжалуемых решения и постановления неправильно применены положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что Туревский И.Л., подписывая соглашение, действовал как руководитель исполнительного органа ООО "БФМ - Курский вокзал", в связи с чем, по мнению истца, указанная выше норма права не подлежит применению к спорному правоотношению.

ОАО "РЖД" и ООО "Инфотриумф" в своих отзывах на кассационную жалобу указывают на то, что принятые по делу решение и постановление являются законными и обоснованными, в связи с чем просят суд кассационной инстанции оставить названные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО "БФМ - Курский вокзал" - без удовлетворения.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ООО "БФМ - Курский вокзал" - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.03.2008 между ОАО "РЖД" и ЗАО "Башня Федерации менеджмент" заключен договор N 034-08-ДЖВ г., по которому ЗАО "Башня Федерации менеджмент" обязалось выполнить функции технического заказчика по реновации строений и оборудования Курского вокзала.

В соответствии с заключенным между ОАО "РЖД", ЗАО "Башня Федерации менеджмент" и ООО "БФМ-Курский вокзал" соглашением от 24.10.2008, ЗАО Башня Федерации менеджмент" уступило ООО "БФМ-Курский вокзал" права и обязанности на выполнение функций технического заказчика по указанному выше договору.

Впоследствии 17.04.2009 между ОАО "РЖД", ООО "БФМ-Курский вокзал" и ООО "Инфотриумф" заключено соглашение, в соответствии с которым, истец уступил ОАО "РЖД" права и обязанности на выполнение функций технического заказчика по договору от 11.03.2008 N 034-08-ДЖВ.

В обоснование заявленных по настоящему делу требований ООО "БФМ-Курский вокзал" сослалось на то, что со стороны истца указанное выше соглашение подписано Туревским И.Л., который на том момент не являлся генеральным директором общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что Туревский И.Л. действительно на момент подписания оспариваемого соглашения не являлся генеральным директором ООО "БФМ-Курский вокзал".

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 8.25 устава ООО "БФМ-Курский вокзал" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого соглашения, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

На внеочередном собрании участников от 27.03.2009 ООО "БФМ-Курский вокзал" принято решение о досрочном прекращении полномочий Туревского И.Л. и назначении генеральным директором общества Тульгук Ю.В., что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников общества от 27.03.2009, соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 19.02.2010.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Туревский И.Л. на момент заключения соглашения не имел полномочий действовать от имени общества.

Как предусмотрено положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что истцом в адрес ответчиков направлено уведомление от 21.04.2010, подписанное от имени ООО "БФМ-Курский вокзал" генеральным директором Тульгук Ю.В., из которого следует, что истец одобрил оспариваемое соглашение.

Кроме того, ООО "Инфотриумф" выполнило работы на выполнение функций технического заказчика по договору от 11.03.2008 N 034-08-ДЖВ, что подтверждается соответствующим актом о выполнении работ и оказании услуг.

В силу вышеизложенного кассационная инстанция полагает, что при принятии обжалуемых решения и постановления суд первой и апелляционной инстанций на основе достаточно полного, всестороннего и объективного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимной связи, а также установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в том числе требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку данный довод основан на ошибочном толковании понятий "представитель" и "представляемый".

Другие доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанций.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба ООО "БФМ-Курский вокзал" не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2010 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2010 по делу N А40-48484/10-100-415 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Л.В. Завирюха

Судьи

А.Л. Новосёлов С.В. Нечаев