Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2010 г. N Ф05-432/2010 по делу N А40-67533/2009

г. Москва

N КГ-А40/470-10

17 марта 2010 г.

Дело N А40-67533/09-13-524

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федосеевой Т.В.,

судей Завирюха Л.В., Тутубалиной Л.А.,

при участии в заседании:

от истца - извещен, не явился

от ответчиков - ОАО НИПИ Тяжпромэлектропроект - Нескородов А.А. по доверенности N 116-ГТ от 10.03.10; ОАО "СИТИ" - Орлов С.С. по доверенности N 31/09 от 05.11.09

рассмотрев 10 марта в судебном заседании кассационную жалобу истца - внешнего управляющего ОАО "Союзводоканалпроект"

на решение от 24 августа 2009 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Высокинской О.А.

на постановление от 09 ноября 2009 года N 09АП-21107/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Стешаном Б.В., Овчинниковой С.Н., Тетюком В.И.

по иску внешнего управляющего ОАО "Союзводоканалпроект"

о признании недействительным соглашения

к ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", ОАО "СИТИ"

УСТАНОВИЛ:

внешний управляющий открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Союзводоканалпроект" Обсков Р.Ю. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным в силу ничтожности соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006, заключенного между ОАО "СИТИ" и ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", ОАО "Союзводоканалпроект".

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение является ничтожной сделкой в силу положений ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 170 ГК РФ, ст. 575 ГК РФ. По мнению истца, оспариваемое соглашение является притворной сделкой, поскольку она совершена с целью прикрыть договор дарения между коммерческими организациями.

Решением от 24 августа 2009 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 09 ноября 2009 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

При этом суды исходили из того, что истец не доказал притворность соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006 г., и то, что в данном соглашении усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Не согласившись с принятыми судебными актами, внешний управляющий ОАО "Союзводоканалпроект" подал кассационную жалобу, в которой ставится вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение. Доводы заявителя мотивированы тем, что оспариваемое соглашение о перемене лиц в обязательстве является в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой, поскольку прикрывает иную волю участников сделки и преследует цель ввести в заблуждение третьих лиц относительно своих действительных намерений, направлено на создание правовых последствий, отличных от тех, которые сопутствуют данному соглашению. Стороны, по мнению заявителя, заключая оспариваемое соглашение, не имели намерения возложить на себя обязательства, предусмотренные этим соглашением, и не были намерены производить перемену лиц в договоре N 6003 от 01.06.2005 г. Кроме того, заявитель указывает на то, что спорное соглашение является притворной сделкой, поскольку совершено с целью прикрытия договора дарения между коммерческими организациями.

В заседании суда кассационной инстанции, представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Истец, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, представителя в суд не направил.

Выслушав представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2005 г. между ответчиками был заключен Договор N 6003, в соответствии с которым ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" (исполнитель) обязался выполнить и сдать, а ОАО "СИТИ" (заказчик) принять и оплатить документацию: "Узел головных сооружений Студенец-Ваганьковского ручья. Очистные сооружения поверхностных вод. Электротехническая часть и АСУ ТП, Дополнительные работы".

Судом установлено, что в соответствии с Актом сдачи-приемки научно-технической документации от 28.07.2005 года к Договору N 6003, подписанному ответчиками, результат работ был принят ОАО "СИТИ", стоимость работ составила 1 048 560 руб.

Из материалов дела следует, что 24.03.2000 г. между Государственным проектным институтом СОЮЗВОДОКАНАЛПРОЕКТ Госстроя России (исполнитель) и ОАО "СИТИ" (заказчик) был заключен Договор N 2996/5965, согласно которому Государственный проектный институт СОЮЗВОДОКАНАЛПРОЕКТ Госстроя России принял на себя обязательство выполнить проектные и изыскательские работы: "Узел головных сооружений у Студенец-Ваганьковского ручья. Рабочий проект".

Согласно Дополнительному соглашению N 6 от 01.08.2006 г. к Договору N 2996/5965 в его предмет стороны включили работы по изготовлению документации: "Узел головных сооружений Студенец-Ваганьковского ручья. Очистные сооружения поверхностных вод. Электротехническая часть и АСУ ТП, Дополнительные работы".

Судом установлено, что 01.08.2006 г. ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", ОАО "СИТИ" и ОАО "Союзводоканалпроект" подписали трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого ОАО "СИТИ" передало, а ОАО "Союзводоканалпроект" приняло на себя все права и обязанности ОАО "СИТИ" по Договору N 6003 от 01.08.2005 г.

Согласно письму от 30.05.2007 года N ПФС-6/2996-64 ОАО "Союзводоканалпроект" в адрес ОАО "СИТИ" истец направил Акт N 75 сдачи-приемки проектной продукции по договору N 2996/5965 от 24.03.2000 г., Дополнительному соглашению N 6 от 01.08.2006 г., в котором отражена стоимость работ, ранее выполненных ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", а также дополнительно указаны затраты на курирование субподрядной организации. Кроме того, в соответствии с указанным письмом, истец требовал от ОАО "СИТИ" срочного перечисления денежных средств в размере, указанном в Акте N 75 для оплаты выполненных ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" в 2005 году работ, в связи с чем суд пришел к правильному выводу о необоснованности довода истца о том, что ОАО "Союзводоканалпроект" приняло на себя обязательство по оплате работ, произведенных ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" для ОАО "СИТИ", при отсутствии какого-либо встречного предоставления.

С учетом установленного и на основании ст.ст. 168, 170 ГК РФ суды пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал притворности соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006 г., и того, что в данном соглашении усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

Довод заявителя о том, что спорное соглашение является притворной сделкой, поскольку совершено с целью прикрытия договора дарения между коммерческими организациями, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как правильно установил суд, такого условия соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006 г. не содержит.

Довод кассационной жалобы о притворности спорного соглашения о перемене лиц в обязательстве, подлежит отклонению как несостоятельный.

Как правильно установлено судом, все действия сторон, связанные с подписанием и исполнением договора от 24.03.2000 г. N 2996/5965 и договора от 01.06.2005 г. N 6003 и спорным соглашением, были осуществлены непосредственно ОАО "Союзводоканалпроект" и были направлены на исполнение обязательств, предусмотренных договором, что свидетельствует о том, что между сторонами была заключена сделка о перемене лиц в обязательстве, которая не является притворной и не имеет цели прикрыть другую сделку, противоречащую действующему законодательству.

Доводов, влекущих за собой отмену принятых по делу судебных актов, заявителем кассационной жалобы не приведено.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит принятые по делу решение и постановление законными, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 24 августа 2009 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 09 ноября 2009 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-67533/09-13-524 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Федосеева

Судьи

Л.В. Завирюха Л.А. Тутубалина