Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2014 г. N Ф05-6308/14 по делу N А41-59066/2012

г. Москва

26 июня 2014 г.

Дело N А41-59066/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Власенко Л.В., Тетёркиной С.И.,

при участии в заседании:

от ООО "Н-Логистик" -Акулич А.И. - дов. от 26.12.2013 N 23

конкурсный управляющий ООО "Клевер-П" - Кулешов С.А. - лично, паспорт, решение от 21.03.2013

рассмотрев 19.06.2014 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Н-Логистик"

на определение от 31.12.2013

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Щукиным А.И.,

на постановление от 03.04.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П., Мальцевым С.В.,

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Н-Логистик"

к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер-П" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2013 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Клевер-П" признан (несостоятельным) банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий Кулешова С.А.

Сообщение об этом опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 20 апреля 2013 года N 70.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Н-Логистик" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности 55 236 710 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2013 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Иванов А.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.12. 2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014, в удовлетворении требований ООО "Н-Логистик" отказано.

При этом, суды указали на недоказанность возникновения обязательств должника перед ООО "Н-Логистик" по договору об уступке права требования от 20.03.2013 N 47/1303.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Н-Логистик" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить, указывая на нарушение судами первой инстанции норм материального и процессуального права.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, все денежные средства, указанные в актах сверки, перечислялись Ивановым А.А. на расчетный счет ООО "Клевер-П" по договору займа N 2/0412 от 09.04.2012; иные отношения, вытекающие из заемных обязательств между Ивановым А.А. и ООО "Клевер-П", отсутствуют.

В суде кассационной инстанции заявитель доводы жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "Клевер-П" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, представив текст письменного выступления.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о рассмотрении кассационной жалобы, в заседание не явились, своих представителей в заседание не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установили суды, требования к должнику в соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве мотивированы тем, что по договору об уступке права требования от 20.03.2013 N 47/1303 Ивановым А.А. (цедентом) уступлены ООО "Н-Логистик" (цессионарию) права о взыскании долга на сумму 55 236 710 руб. 61 коп., вытекающие из договора займа от 09.04.2012 N 2/0412, заключенного между ООО "Клевер-П" (заемщиком) и Ивановым А.А. (займодавцем).

Ссылаясь на названный договор, ООО "Н-Логистик" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр кредиторов должника указанной суммы задолженности.

Отказывая во включении требований в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что в договоре об уступке права требования от 20.03.2013 N 47/1303 не указано, из какого обязательства ООО "Клевер-П" возникла указанная сумма задолженности. Перечисленные в акте от 20.03.2013 документы: акт сверки взаимных расчетов за 2012 год, акт сверки взаимных расчетов за 1-й квартал 2013 года, платежные поручения, выписки из лицевого счета не представляется возможным идентифицировать с договором займа от 09.04.2012 N 2/0412.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов обоснованными.

Не обладая правом на переоценку судебных актов, суд округа с выводами судов в обжалуемых судебных актах согласиться не может.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

Как следует из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 26 постановления Пленума от 22.06.2013 N 35, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

По смыслу ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег и других вещей.

Вместе с тем, не принимая в качестве доказательств предоставления займа акты сверки взаимных расчетов, суды не дали оценки имеющимся в материалах дела платежным поручениям, в которых основаниями платежа указан "беспроцентный займ от учредителя по договору N 2/0412 от 09.04.2012" и выписки из лицевого счета клиента ЗАО "ЮниКредитБанк" (т. 1 л.д. 11-55)

Суды также не определили, соответствует ли сумма предоставленных должнику денежных средств по указным платежным документам сумме уступленных ООО "Н-Логистик" прав требования по договору цессии от 20.03.2013 N 47/1303.

Кроме того, делая вывод о том, что в договоре об уступке права требования от 20.03.2013 N 47/1303 не указано, из какого обязательства ООО "Клевер-П" возникла сумма задолженности, суды не установили каких-либо иных отношений, вытекающие из заемных обязательств между Ивановым А.А. и ООО "Клевер-П".

Таким образом, без установления обстоятельств возникновения и наличия долга, с учетом совокупности представленных доказательств, не может быть дана оценка обоснованности или необоснованности требования, вытекающего из договора об уступке права требования от 20.03.2013 N 47/1303.

Поскольку указанные вопросы не получили в обжалуемых судебных актах должного исследования и правовой оценки, судебная коллегия не может признать их законными и обоснованными, в связи с чем, они подлежит отмене, а вопрос - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, проверить обоснованность заявленного требования, установить, подлежало ли включению требование ООО "Н-Логистик" в реестр требований кредиторов должника, в каком размере и, с учетом установленного, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 31.12.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу N А41-59066/12 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

Л.В. Власенко С.И. Тетёркина