Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2014 г. N Ф05-6052/14 по делу N А40-67794/2013

город Москва

03 июля 2014 г.

Дело N А40-67794/13

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дегтяревой Н.В.,

судей Завирюха Л.В., Крекотнева С.Н,

при участии в заседании:

от истца - Вуялкин А.А. по дов. от 01.04.1014, б/н, Широкова Г.В. директор протокол N 1 от 27.07.2012,

от ответчика - Фарухов Н.Х. по дов. от 07.05.2014

рассмотрев 30 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Закрытого акционерного общества "Бельведер"

на постановление от 22 января 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Счастливые Дни" (ОГРН 1076027005361) к Закрытому акционерному обществу "Бельведер" (ОГРН 1097746291334)

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Счастливые Дни" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Бельведер" о взыскании 1 987 861 руб. неосновательного обогащения на основании статей 8,307,309, 407, 450,453,1102,1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2013 года в удовлетворении иска отказано с указанием на то, что принцип свободы осуществления предпринимательской деятельности, как в части формирования условий правоотношений (в том числе, внесение денежных средств за право участия в договоре), так и выхода из них, не позволяет расценивать спорные денежные средства как неосновательное обогащение ответчика.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым постановлением, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и оставить в силе решение, ссылается на не применение подлежащих применению норм материального права, а именно статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, применение неподлежащих применению норм материального права, а именно статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствие выводов суда установленным обстоятельствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил оставить постановления без изменения как законное и обоснованное по доводам изложенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО "Бельведер" (Сторона 1) и ООО "Счастливые дни" (Сторона 2) заключен договор от 23 марта 2010 года N 2/03-2010 о совместной деятельности, по условиям которого, участники договора, исходя из общих коммерческих интересов, договорились путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях импорта, дистрибуции, продажи, развития и продвижение профессиональной косметики для волос марки Hantesis (Италия) на территории России и извлечении прибыли.

Впоследствии, 17 июня 2010 года указанный договор был перезаключен на договор N 1/06-2010 о совместной деятельности.

Судебными актами по делу N А40-134223/12 установлено, что названный договор является договором простого товарищества и является бессрочным, и при наличии полученного ответчиком от истца уведомления об отказе от дальнейшего участия в договоре простого товарищества, он считается расторгнутым.

Указанные судебные акты в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными для рассматриваемого спора, и обстоятельства, ими установленные, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

В обоснование заявленных требований истец указывал на невыполнение ЗАО "Бельведер" условий договора, в частности пунктов 2.1, 3.4 договора, а именно: не переданы в простое товарищество в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора эксклюзивные права по договору дистрибуции продукции Hantesis на территории России, продукция на территории России не представлена, не произведено таможенное оформление продукции, отсутствует реклама продукции, не представлено на согласование ни одного отчета, не открыт счет, бухгалтерский и налоговый учет не ведется, балансы не сдаются, соглашения о распределении расходов и прибыли не подписываются.

Таким образом, перечисленные спорные денежные средства не обеспечены выполнением встречных обязательств.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал, что из буквального толкования условий договора и выводов судебных актов по делу N А40-134223/12 данные денежные средства, не вносились в качестве вклада, поскольку условия о вкладе каждой стороны согласованы в пунктах 2.1., 2.2. договора.

Суд первой инстанции исходил из того, что в рамках дела N А40-134223/12 была предъявлена ко взысканию денежная сумма являющаяся предметом требования в рамках настоящего дела, но в не виде неосновательного обогащения, а - убытков.

В названном деле суд пришел к выводу, что предъявленная ко взысканию сумма не являются убытками, поскольку отказ истца от бессрочного договора простого товарищества был инициирован им по собственной воле, в связи с чем, возложение ответственности на ответчика за недостижение цели товарищества противоречит абз. 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлен принцип свободы осуществления предпринимательской деятельности.

Таким образом, в настоящем деле суд первой инстанции пришел к выводу, что этот же принцип свободы осуществления предпринимательской деятельности как в части формирования условий правоотношений (в том числе, внесение денежных средств за право участия в договоре), так и выхода из них, не позволяет расценивать спорные денежные средства как неосновательное обогащение ответчика.

Также суд первой инстанции указал, в ходе судебного разбирательства судом были исследованы материалы дела N А40-134223/12, которые содержат доказательства деятельности ЗАО "Бельведер" по размещению рекламы продукции Hantesis, аренде помещений, сертификации и таможенному оформлению, в период действия договора N 1/06-2010.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в рамках дела N А40-134223/12 был рассмотрен иск ООО "Счастливые Дни" к ЗАО "Бельведер" о расторжении договора о совместной деятельности, взыскании 1 987 861 руб. убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, а также встречный иск о взыскании 2 308 436 руб. 21 коп. реального ущерба, возникшего в результате отказа ООО "Счастливые Дни" от исполнения договора.

Судебными актами по делу N А40-134223/12 отказано в удовлетворении первоначального иска, с указанием на то, что договор уже прекращен на основании заявления истца от 20.08.2012 отказавшегося от исполнения договора и в силу статей 1050, 1051 ГК РФ, вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, не требуется его расторжения в судебном порядке, а поскольку истец отказался от исполнения договора по собственной воле, то возникновение убытков у истца по вине ответчика отсутствует, в связи с чем, в удовлетворении требования о взыскании убытков также было отказано. В удовлетворении встречного иска отказано с указанием на то, что ЗАО "Бельведер" не представлено суду никаких документальных доказательств понесенных им расходов и убытков в заявленной сумме в рамках договора простого товарищества.

Кроме того, суд в рамках дела N А40-134223/12 указал, что внесенные ООО "Счастливые Дни" денежные средства в размере 1 987 861 руб. не рассматриваются в качестве вклада в товарищество, поскольку условия о вкладе каждой стороны согласованы в пунктах 2.1., 2.2. договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рамках настоящего дела суд первой инстанции применив положения ч.2 ст. 69 АПК РФ, со ссылками на статьи 1, 2, 421 ГК РФ, пришел к неправомерному выводу об отказе во взыскании суммы неосновательного обогащения, по причине того, что истец, вступая в гражданские правоотношения субъектов должен был проявить разумную осмотрительность, в противном случае заключая подобный договор, действовал своей волей и в своем интересе, на свой страх и риск.

Кассационная коллегия согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в силу пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из разъяснений пункта 1 Информационного письма ВАС РФ N 49 от 11.01.2000 о том, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В этой связи, апелляционный суд указал, что в рамках дела N А40-134223/12 установлено, что истребуемая истцом сумма не являлась вкладом истца в простое товарищество, а была поименована как оплата за участие в договоре, при этом "участие" в договоре не состоялось, поскольку истец был вынужден отказаться от исполнения договора ввиду "не участия" ответчика, не исполнявшего, возложенных на него договором обязанностей.

В рамках названного дела ответчику отказано в удовлетворении встречного иска, поскольку ответчик не доказал надлежащим образом, что исполнял условия договора и соответствующие затраты производил именно в рамках договора заключенного между сторонами, а не в связи с деятельностью, производимой по другим договорам с другими контрагентами.

При изложенных обстоятельствах, кассационная коллегия согласна с выводом суда апелляционной инстанции о наличии правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения, ввиду того, что ответчик не смог обосновать необходимость уплаты данной суммы только истцом "за участие в договоре" и не уплаты ответчиком "за участие в договоре". Условия договора не содержат встречных/эквивалентных обязательств ответчика по отношению к истцу, предоставляемых в рамках договора на указанную сумму. Ответчик не представил доказательств предоставления истцу встречного обеспечения полученной им от истца суммы.

Таким образом, сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения/прекращения договора денежные средства, так как встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, ответчиком также не доказано, какое благо получал/получил истец подписывая договор с указанным условием. Нормами Российского законодательства не предусмотрены обязательные условия по внесению сторонами каких-либо дополнительных денежных средств (как то взнос за участие, членский взнос и т.п.) за участие в простом товариществе и условия договора не содержат аналогичного обязательства для второй стороны договора.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда, им дана надлежащая правовая оценка. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление вынесено при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы не имеется.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта не установлено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 года по делу N А40-67794/13 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Председательствующий судья

Н.В. Дегтярева

Судьи

Л.В. Завирюха С.Н. Крекотнев