Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2014 г. N Ф05-6860/14 по делу N А41-42219/2013

город Москва

31 июля 2014 г.

Дело N А41-42219/13

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.07.2014 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Ананьиной Е.А., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от заявителя: открытого акционерного общества "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО" - Варфоломеева М.В. дов. от 9.12.2013 N 457

от ответчика: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области -

рассмотрев 31 июля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области- Бадмаев С.А. дов. от 23.12.2013 N 211-Д

на решение от 17 декабря 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Фаньян Ю.А.,

и на постановление от 27 марта 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мищенко Е.А., Бархатовым В.Ю., Виткаловой Е.Н.,

по заявлению открытого акционерного общества "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО" (ОГРН 1035000920855)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ОГРН 1047727043561)

о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Межрегионтеплоэнерго" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о

- признании недействительными решений Управления Росреестра по Московской области, оформленных в виде сообщений об отказе в государственной регистрации от 05.07.2013 N 50/023/2013-161, N 50/023/2013-162, N 50/023/2013-163, N 50/023/2013-164, N 50/023/2013-165 и N 50/023/2013-166;

- обязании Управления Росреестра Московской области осуществить государственную регистрацию права собственности на следующее недвижимое имущество: Газопровода высокого и среднего давления, протяженностью 790 м, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино, к ГТУ ТЭЦ; Высоковольтных кабельных сетей от ТП 5023 до ТП 5024, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Высоковольтных кабельных сетей от ГТУ ТЭЦ до РТП 5030, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Высоковольтных кабельных сетей от ГТУ ТЭЦ до РТП 5020, протяженностью 850 м., лит. 2Л, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Высоковольтных кабельных сетей от ГТУ ТЭЦ до РТП 5020, протяженностью 850 м., лит. 1Л, по адресу: МО, г. Железнодорожный, мкр-н Ольгино; Газотурбинная теплоэнергетическая установка с пиковой котельной, внутриплощадочными инженерными сетями и наружными сетями инженерного обеспечения, по адресу: МО, г. Железнодорожный, Железнодорожный проезд, стр. 23.

Арбитражный суд Московской области в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял изменение наименования заявителя и заменил заявителя с ОАО "Межрегионтеплоэнерго" на ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 года требования ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО" удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суды указали, что требование о необходимости наличия в передаточном акте сведений, содержащих описание недвижимого имущества, в действующем гражданском законодательстве РФ отсутствует, а наличие у генерального директора общества полномочий на подписание передаточного акта подтверждено представленными в регистрирующий орган сведениями, оригиналы документов были своевременно представлены государственному регистратору вместе с копиями в целях обозрения и сравнения копий с подлинниками.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, суды не приняли во внимание, что Управление в качестве основания для отказа в государственной регистрации права также указало, что в период приостановления государственной регистрации заявителям были выданы, по его заявлению, подлинник передаточного акта и подлинник договора о присоединении, которые в последующем времени не были возвращены. Также указывает на неправильное применение норм материального права, а именно, Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения доводов кассационной жалобы возражал, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать Поступивший по системе "Мой Арбитр" отзыв не принят судом кассационной инстанции, та как не был своевременно направлен сторонам и в суд.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, собственником спорных объектов недвижимости ранее являлось ЗАО "Межрегионэнергогаз".

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 13.04.2012 приятно решение реорганизовать ОАО "Межрегионтеплоэнерго", путем присоединения к нему ЗАО "МРТЭ" и ЗАО "Межрегионэнергогаз", передав ОАО "Межрегионтеплоэнерго" все имущество и обязательства (права и обязанности) ЗАО "МРТЭ" и ЗАО "Межрегионэнергогаз", также было принято решение об утверждении договора о присоединении.

Согласно пункту 5.1. договора с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемых обществ, основное общество становится правопреемником присоединяемых обществ по всем обязательствам, независимо от того, были ли они отражены в передаточном акте.

Решением единственного акционера ЗАО "Межрегионэнергогаз" N 1/2 от 30.09.2012 утвержден передаточный акт, который содержит указание на основные средства с суммой по отчетности реорганизуемого общества на 30.09.2012 в размере 318 487 000 руб., в том числе здания, сооружения 239 781 000 руб. и приобретение земельных участков 68 420 000 руб. Также содержит указание на то, что с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Межрегионэнергогаз" в результате реорганизации в форме присоединения, ОАО "Межрегионтеплоэнерго" является правопреемником ЗАО "Межрегионэнергогаз" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами.

Судами установлено, что 08 ноября 2012 года в ЕГРЮЛ внесены записи о реорганизации юридического лица - ОАО "Межрегионтеплоэнерго" в форме присоединения, прекращении деятельности юридического лица - ЗАО "Межрегионэнергогаз" путем реорганизации в форме присоединения. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09 июля 2013 года ОАО "Межрегионтеплоэнерго" является правопреемником ЗАО "Межрегионэнергогаз" при реорганизации в форме присоединения.

ОАО "Межрегионтеплоэнерго" 16 мая 2013 года обратилось в Управление Росреестра по МО с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости.

Сообщениями от 04.06.2013 N N 50/023/2013-161, 50/023/2013-162, 50/023/2013-163, 50/023/2013-164, 50/023/2013-165 и 50/023/2013-166 регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты.

Сообщениями от 05.07.2013 N N 50/023/2013-161, 50/023/2013-162, 50/023/2013-163, 50/023/2013-164, 50/023/2013-165 и 50/023/2013-166 регистрирующий орган отказал заявителю в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области отказало в государственной регистрации, указав на то, что передаточный акт не соответствует требованиям статьи 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", поскольку не содержит описание недвижимого имущества, в том числе, объектов, право на которые заявлено в регистрации, что является препятствием для проведения государственной регистрации и внесения соответствующей записи в ЕГРП; а также на то, что невозможно установить, что Вершинская А.А. занимала должность генерального директора ОАО "Межрегионтеплоэнерго" непрерывно в период с 10.07.2007 до 09.12.2012.

Считая, что основания, указанные в сообщениях об отказе в государственной регистрации, не соответствуют нормам действующего законодательства Российской Федерации, нарушают его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано, в том числе в случае, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя. К заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для проведения государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

Пункт 1 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъясняет, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, однако не содержит требований о наличии сведений, содержащих описание недвижимого имущества.

При этом, как обоснованно указали суды, необходимые технические характеристики объектов недвижимого имущества содержатся в свидетельствах о государственной регистрации права, выданных Управлением Росреестра по МО, соответственно, указанные сведения имеются в регистрирующем органе в деле правоустанавливающих документов.

Согласно протоколу N 2 от 06.07.2007 на заседании совета директоров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" с 10.07.2007 на должность генерального директора ОАО "Межрегионтеплоэнерго" избрана Вершинская А.А.

В соответствии с выпиской из протокола Совета директоров ОАО "Межрегионтеплоэнерго" от 07.12.2012 прекращены полномочия и трудовой договор с генеральным директором общества Вершинской А.А. По соглашению сторон от 09.10.2012, с 10.12.2012 генеральным директором ОАО "Межрегионтеплоэнерго" избран Богорад Л.М.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что ссылка Управления Росреестра по МО на то, что ОАО "ГАЗПРОМ ТЕПЛОЭНЕРГО" не были представлены документы, подтверждающие полномочия генерального директора Вершинской А.А. на указанный срок,. опровергается материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Довод Управления относительного того, что в качестве основания для отказа в государственной регистрации права также указано, что в период приостановления государственной регистрации заявителям были выданы, по его заявлению, подлинник передаточного акта и подлинник договора о присоединении, которые в последующем времени не были возвращены, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку был рассмотрен и опровергнут в суде апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 декабря 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2014 года по делу N А41-42219/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д.Денисова

Судьи

Е.А.Ананьина Е.А.Зверева