Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2011 г. N Ф05-4368/11 по делу N А40-43566/2010

г. Москва

30 мая 2011 г.

N КГ-А40/4885-11 Дело N А40-43566/10-131-371

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Теплов В.А., доверенность N 2-4087 от 17.12.2009 года;

от ответчика - Даушева А.В., доверенность б/номера от 22.04.2010 года,

рассмотрев 23 мая 2011 г. года в судебном заседании кассационную жалобу

Мозер Наталии Валерьевны

на решение от 13 ноября 2010 года

Арбитражного суда гор. Москвы,

принятое судьей Киселевой О.В.,

на постановление от 14 февраля 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.,

по иску Мозер Наталии Валерьевны к ООО "Альт Консьюнер" об обязании представить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Мозер Н.В. обратилась к ООО "Альт Консьюнер" с иском об обязании: предоставить копии всех протоколов общих собраний участников общества с момента его создания до настоящего времени, кроме протокола от 14.09.2007; предоставить информацию в письменном виде информации о хозяйственной деятельности за период с декабря 2006 по настоящее время, а именно: распечатку по 51 счету бухгалтерского учета за период с декабря 2006 по настоящее время; договоры за период с декабря 2006 по настоящее время с приложением надлежащим образом заверенных копий этих договоров; штатное расписание; копии бухгалтерских балансов за период с декабря 2006, 2007, 2008 г.г.

Решением Арбитражного города Москвы от 13.11.2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 г., в части требований об обязании предоставить копии бухгалтерских балансов за период с декабря 2006 года, за 2007, 2008 года производство по делу было прекращено а в остальной части заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 148-149; т. 2, л.д. 37-40).

В кассационной жалобе Мозер Н.В. просит отменить вышеназванные судебные акты и дело передать на новое рассмотрение, так как считает их необоснованными и незаконными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представитель ответчика в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, находит принятые по делу решение и постановление подлежащими отмене, а дело - передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, Мозер Н.В. в порядке наследования является собственником 30,625% долей уставного капитала ООО "Альт Консьюнер". В период с 2007 по 2008 гг., а также в 2010 году она неоднократно обращалась к ответчику с заявлением о предоставлении ей документов, включая спорные по делу, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, однако ответы от него не получила. Поскольку названные выше документы не были переданы ответчиком, то истец и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование отказа в заявленном иске суд в обжалуемых решении и постановлении указал на следующие обстоятельства, а именно: что ответчик действовал в данном случае правомерно, ибо в материалах дела отсутствуют доказательства об уведомлении его истцом о приобретении в порядке наследования 30,625% долей в уставном капитале общества; что ответчик отрицает факт ведения и наличия у него распечатки по счету бухгалтерского учета за период с декабря 2006 года по настоящее время, а также наличие штатного расписания, а истец не представил суду достоверных и достаточных доказательств о наличии таких документов у ответчика; что поскольку в требовании от 11.02.2010 года истец просил предоставить реестр договоров за период с декабря 2006 года по настоящее время, а не сами договоры, как это было указано в предмете спора, то судом был сделан вывод о том, что оснований для удовлетворения иска и в этой части не имеется. Практически аналогичные суждения суда содержатся в решении по вопросу о предоставлении истцу копий всех протоколов общих собраний с момента создания до настоящего времени.

Однако судебная коллегия не может согласиться в настоящее время с указанными решением и постановлением в силу нижеследующего.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что право на получение информации о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в предусмотренной уставом, принадлежит только участнику общества. Из пунктов 1, 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. При этом, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные нормы права при принятии обжалуемых актов судом были соблюдены не в полной мере. В подтверждение названного выше следует указать о том, что суд, принимая решение об отказе в выдаче истцу копий договоров с декабря 2006 года по настоящее время и бухгалтерские документы, включая распечатку по 51-му счету бухгалтерского учета за этот же период времени, вместе с тем, по мнению коллегии, не учел в должной мере положения содержащееся в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также требования Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации за N 144 от 18.01.2011 года, согласно которым участник общества имеет право требовать от общества любые имеющиеся у него документы, связанные с деятельностью данного юридического лица. Помимо этого, суд, утверждая в обоснование отказа в иске на то факт, что якобы, Мозер Н.В. не представила в общество сведения о принадлежности ей 30,625% доли в уставном капитале ООО "Альт Консьюнер", а поэтому она, якобы, не подпадает при рассмотрении иска по существу под действие ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в то же время не учел того обстоятельства, что решением Арбитражного суда города Москвы от 4 марта 2009 года по делу N А40-36680/08-83-383, вступившим в законную силу, за Мозер Н.В. было признано право собственности в порядке наследования на 30,625% долей в уставном капитале ООО "Альт Консьюнер" со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями, при этом, ответчик был участником процесса по тому делу и ему было хорошо известно о правовом положении истца в его обществе. (т. 1, л.д. 28-36).

Что же касается мотивов отказа суда в обжалуемых актах по вопросу выдачи копии договоров, заключенных обществом в тот период времени, - в решении указано о том, что истец просил выдать ему, якобы, не копии договоров, а реестр договоров, который в обществе отсутствует, - то они, по мнению коллегии, являются преждевременными, поскольку ответчик, получив такое заявление истца, мог при наличии желания, уточнить его, сообщив об этом последнему, что, однако, не сделал по неизвестным причинам; причем, уточнить эти расхождения у истца суд мог и при рассмотрении заявленного иска по существу.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в обжалуемых решении и постановлении должного исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное выше и разрешить судьбу заявленных требований с учетом должной проверки в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 13 ноября 2010 г. и постановление от 14 февраля 2011 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-43566/10-131-371 отменить и дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Петрова С.Г. Нужнов