Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2014 г. N Ф05-8643/14 по делу N А40-165828/2013

город Москва

21 августа 2014 г.

Дело N А40-165828/13-100-1463

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа.2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Петровой В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: Калинина Анатолия Сергеевича - Бородина М.С. дов. от 04.06.2014

от ответчика: закрытого акционерного общества "Рубикон" - Рыженкова Е.М. дов. от 10.12.2013 N 16, Поляков В.Н., ген.дир. протокол от 07.08.2014

от ответчика: Полякова Виктора Николаевича - лично, паспорт

от ответчика: Бацаценко Игоря Васильевича - Рыженкова Е.М. дов. от 16.12.2013

рассмотрев 20 августа 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Калинина Анатолия Сергеевича

на решение от 24 февраля 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

и на постановление от 23 мая 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Елоевым А.М., Кузнецовой И.И.,

по иску Калинина Анатолия Сергеевича

к закрытому акционерному обществу "Рубикон",

к Полякову Виктору Николаевичу,

к Бацаценко Игорю Васильевичу,

о признании решений общих собраний участников недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Калинин Анатолий Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Рубикон", Полякову Виктору Николаевичу, Бацаценко Игорю Васильевичу о признании недействительными решений внеочередных собраний ЗАО "Рубикон", оформленных протоколами N 2/2010 от 16.08.2010 и N 3/2010 от 09.09.2010, а также о взыскании 85000 руб. 00 коп. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 года, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец - Калинин Анатолий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что судами необоснованно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о наличии оснований для обжалования решений собрания истец узнал в начале октября 2013 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков против удовлетворения кассационной жалобы возражали, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просили отказать по основаниям, изложенным в отзыве ЗАО "Рубикон".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца Калинина Анатолия Сергеевича была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей и лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Калинин Анатолий Сергеевич является акционером ЗАО "Рубикон", ему принадлежит 30% долей в уставном капитале общества.

На внеочередных общих собраниях участников ЗАО "Рубикон" N 2/2010 от 16.08.2010 и N 3/2010 от 09.09.2010 были приняты решения об одобрении совершения сделок с заинтересованностью в виде продажи ЗАО "Рубикон", принадлежащих обществу 36 % долей в уставном капитале ООО "РУБИКОН-ТРАНС" Полякову В.Н. в размере 18 % и Бацаценко И.В. в размере 18 %.

Истец считает, что данные решения собраний участников общества являются недействительными, поскольку истец не был извещен о времени и месте их проведения, не принимал участия в принятии решений, собрания проведены при отсутствии кворума для его проведения и принятые решения повлекли неблагоприятные последствия для истца в виде продажи долей в уставному капитале по заниженной цене с нарушением положений статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах.

Отказывая в удовлетворении требований, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Суды исходили из того, что в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании недействительными решения собрания акционеров составляет три месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок, в случае его пропуска, не подлежит восстановлению, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный вышеуказанной нормой срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком, соблюдение которого проверяется судом в ходе рассмотрения дела и при отсутствии соответствующего заявления ответчика.

Истцом оспариваются решения, принятые 16.08.2010 и 09.09.2010. Судами установлено что, исковое заявление поступило в суд первой инстанции 20 ноября 2013 г., что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" трехмесячного срока исковой давности, а также за пределами трехлетнего срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом первой и апелляционной инстанций о том, что истец имел возможность своевременно узнать о продаже ЗАО "Рубикон" принадлежащих обществу 36% долей в уставном капитале ООО "РУБИКОН-ТРАНС" в связи со следующим.

Как установили суды, на дату возникновения спорных правоотношении истец являлся заместителем генерального директора общества и, осуществляя данные функции на профессиональной основе, имел доступ к документации общества, в том числе к документам бухгалтерского учета и отчетности, отражающим движение активов общества и отчуждение указанных долей в уставном капитале ООО "РУБИКОН-ТРАНС".

О принятых решениях истец также должен был узнать при проведении общего собрания акционеров общества 01 ноября 2010 года, который был подписан истцом и, соответственно, результаты финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Рубикон" в, однако до осени 2013 года (то есть до прекращения трудовых отношений истца с ЗАО "Рубикон") истец не предпринимал каких-либо действий по ознакомлению с документами о деятельности общества.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы истца Калинина Анатолия Сергеевича.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласен и суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 года по делу N А40-165828/13-100-1463 оставить без изменения, кассационную жалобу Калинина Анатолия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д.Денисова

Судьи

В.В.Петрова С.Г.Нужнов