Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 июня 2011 г. N Ф05-4829/11 по делу N А41-23114/2010

г. Москва

09.06.2011 г.

N КГ-А41/5411-11 Дело N А41-23114/10

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 09.06.2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Нужнова С.Г., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Балуевский А.Ю., доверенность N 1665 от 22.04.2010 года;

от ответчика - Зайцев А.Н., доверенность б/номера от 13.01.2011 года,

рассмотрев 02.06.2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Кобзевой Елены Владимировны

на решение от 23 ноября 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н.,

на постановление от 22 февраля 2011 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Юдиной Н.С., Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А.,

по иску Кобзевой Е.В, к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" о признании учредительного договора незаключенным в части,

УСТАНОВИЛ:

Кобзева Елена Владимировна обратилась с иском к ЗАО "Агрофирма "Первое Мая" о признании учредительного договора о создании АОЗТ "Агрофирма "Первое Мая" от 13 февраля 1992 года в отношении Кобзевой Елены Владимировны незаключенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2010 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 22.02.2011 г., в удовлетворении исковых требований было отказано (т. 2, л.д.106-109; т. 3 л.д. 11-13).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кобзева Е.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, на неполное выяснение существенных обстоятельств по делу. Кроме того, заявитель полагает, что заявленные исковые требования фактически судом рассмотрены не были. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объёме.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование иска истец указал, что Кобзева Е.В. является акционером ЗАО Агрофирма "Первое Мая". На основании Постановления Главы Администрации Балашихинского района Московской области N 783 от 27.07.1994 г. "О выдаче свидетельств на право собственности на земельную долю (пай) членам АОЗТ "Первое Мая" истец стал собственником земельной доли. 09 марта 2004 года истец продал свою земельную долю по договору купли-продажи Плахотину А.Р. 05 марта 2008 года истцом была получена претензия покупателя Плахотина А.Р., в которой он требует вернуть ему полученные истцом за продажу земельной доли деньги. Свои требования Плахотин А.Р. основывает на решении Балашихинского городского суда Московской области по делу N 2-2103/06 от 29 ноября 2006 года. Истец к участию в данном судебном деле привлечен не был. Согласно описательной части указанного судебного решения, 12 февраля 1993 года истец заключил учредительный договор о создании АОЗТ "Первое Мая", согласно п.2.1, п.2.6 которого принял на себя обязательства внести в уставной капитал общества в качестве своего взноса причитающийся ему земельный пай. В связи с этим АОЗТ "Первое Мая" на основании учредительного договора о создании АОЗТ "Первое Мая" стало собственником земельной доли истца. Полагая, что пункты 2.1 и 2.6 Договора обязывают ее внести в Уставной капитал АОЗТ "Первое Мая" принадлежащую ей на праве собственности земельную долю, а позднее принимаются решения государственных органов, фактически лишающие истца права собственности на земельную долю, то Кобзева Е.В. и обратилась в суд с настоящим иском, считая при этом, что спорный участок земли в уставный капитал общества она не вносила, однако в его удовлетворении было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

При этом, принимая решение, судом было установлено следующее.

АО "Первое Мая" является акционерным обществом закрытого типа и было реорганизовано в соответствии со ст. 12 Конституции РСФСР, Законами Российской Федерации "О собственности РСФСР", "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Постановлениями Правительства РФ от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 14.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", а также постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 г. N 601. Согласно указанным правовым актам, колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" в срок 01.01.1993г. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства или внести в уставный капитал вновь образованных сельскохозяйственных предприятий. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства РФ от 29.12.1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", владелец земельного пая обязан был подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйства.

Решение о создании АОЗТ "Первое Мая" было принято на конференции уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза имени 1 Мая 12.02.1992 г., что подтверждается выпиской из протокола заседания. Из подписного листа членов трудового коллектива совхоза имени 1 Мая, принявших решение о приватизации предприятия, следует, что Пимкина Е.В. (добрачная фамилия Кобзева Е.В.) поставила в нем свою подпись, тем самым выразила свое согласие вступить в АОЗТ "Первое Мая" и передать свой имущественный и земельный пай в уставной капитал общества. Согласно статьи 6.4. устава АОЗТ "Первое Мая" Балашихинского района Московской области, утвержденного на конференции уполномоченных представителей трудового коллектива от 12.02.1992 г., Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему участниками.

12.02.1993г. члены трудового коллектива совхоза имени 1 Мая на основании действующего законодательства в целях объединения своих вкладов и усилий для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли заключили учредительный договор о создании Акционерного общества закрытого типа "Первое Мая", в соответствии с пунктом 1.4 которого общество является собственником принадлежащего ему имущества, осуществляет свою деятельность на праве коллективно-долевой собственности на имущество как переданное государством безвозмездно, так и приобретенное, и коллективно-совместной собственности на землю. Согласно п. 2.6. устава, учредители принимают на себя обязательства внести в уставный капитал Общества в качестве своего взноса причитающийся им имущественный и земельный паи.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Согласно ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Таким образом, с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Как установлено судом, весь коллектив Совхоза им.1-го Мая и иные лица, имевшие право на получение доли в принадлежавшей совхозу земле, распорядились своими земельными долями одним из способов, предусмотренных действовавшим на тот момент законодательством, - внесли в качестве взноса в Уставный капитал создаваемого Акционерного общества, став акционерами Общества, что также подтверждается судебными актами Балашихинского городского суда Московской области в решениях от 21.03.2007 г. по делу N 2-156/07, от 03.05.2007 г. по делу N 2-154/07, от 21.03.2007 г. по делу N 2-153/07, которыми было установлено, что договоры аренды земельных долей, заключенные в 1998 году между работниками ЗАО Агрофирма "Первое Мая", как арендодателями, и ЗАО Агрофирма "Первое мая", как арендатором, в силу ч.2 ст.209 и ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными и не могут служить прямым доказательством наличия у работников ЗАО Агрофирма "Первое Мая" права собственности на спорные земельные доли.

Согласно ч.3 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, в соответствии со списками владельцев именных ценных бумаг Исх.N 294 от 18.02.2005 г., Кобзевой Е.В. принадлежит 4 обыкновенные акции АОЗТ "Первое Мая", в связи с чем вывод суда о том, что Кобзева Е.В., являясь акционером АОЗТ "Первое Мая", не доказала, каким образом нарушены ее права как акционера названного общества заключением оспариваемого учредительного договора, является обоснованным.

Согласно ст.196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года. В соответствии с п.1 ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12/15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как указано судом, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что Кобзевой Е.В. о создании АОЗТ "Первое Мая" и том, что она стала акционером АОЗТ "Первое Мая" было известно в момент принятия решения о приватизации и реорганизации Совхоза 1 Мая 12.02.1992 г., о чем свидетельствует ее подпись в приложении к выписке из протокола заседания конференции уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза имени 1 Мая. Истец обратился в суд с настоящими требованиями 23.06.2010 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

А поэтому, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 г. и постановление от 22 февраля 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-23114/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кобзевой Е.В. - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

А.И. Стрельников

Судьи

В.В. Кузнецов С.Г. Нужнов