Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2011 г. N 10АП-218/2011.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2011 г. N 10АП-218/2011

г. Москва

22 февраля 2011 г.

Дело N А41-23114/10

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Мальцева С.В., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Малороевой Р.М.,

при участии в заседании:

от истца - Балуевский А.Ю. - по нотариальной доверенности от 22.04.2010г., зарегистрированной в реестре за N 1665,

от ответчика - Зайцев А.Н. - по доверенности от 13.01.2011г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кобзевой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года по делу N А41-23114/10, принятое судьей Величко Р.Н. по иску Кобзевой Елены Владимировны к Закрытому акционерному обществу Агрофирма "Первое Мая" (ИНН 5001000588, ОГРН 1025000514967) о признании учредительного договора незаключенным в части,

УСТАНОВИЛ:

Кобзева Елена Владимировна (далее Кобзева Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу Агрофирма "Первое Мая" (далее ЗАО Агрофирма "Первое Мая") о признании учредительного договора о создании АОЗТ "Агрофирма "Первое Мая" от 13 февраля 1992 года в отношении Кобзевой Елены Владимировны незаключенным (л.д. 5-7 т.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2010г. по делу N А41-23114/10 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.106-109 т.2).

Не согласившись с указанным судебным актом, Кобзева Е.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права (л.д.112-118 т.2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст.ст.11, 12, 160, 308, 432 ГК РФ о признании незаключенным учредительного договора о создании АОЗТ "Агрофирма "Первое Мая" от 13.02.1992г. в отношении Кобзевой Е.В. и мотивированы тем, что положения пунктов 2,1, 2.6 учредительного договора обязывают истца внести в уставный капитал АОЗТ "Первое Мая" принадлежащую ей на праве собственности земельную долю.

Как видно из материалов дела, АО "Первое Мая" является акционерным обществом закрытого типа и реорганизовано в соответствии со ст.12 Конституции РСФСР, Законами Российской Федерации "О собственности РСФСР", "О предприятиях и предпринимательской деятельности", Постановлениями Правительства РФ от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 14.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", а также постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990г. N 601 (л.д.44 т.1).

Согласно указанным правовым актам колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях предпринимательской деятельности" в срок 01.01.1993г. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства или внести в уставный капитал вновь образованных сельскохозяйственных предприятий. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства РФ от 29.12.1991г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец земельного пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйства.

Как видно из материалов дела, решение о создании АОЗТ "Первое Мая" принято на конференции уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза имени 1 Мая 12.02.1992г., что подтверждается выпиской из протокола заседания (л.д. 39 т.1).

Из подписного листа членов трудового коллектива совхоза имени 1 Мая, принявших решение о приватизации предприятия, следует, что Пимкина Е.В. (добрачная фамилия Кобзева Е.В.) поставила свою подпись, тем самым выразила свое согласие вступить в АОЗТ "Первое Мая" и передать свой имущественный и земельный пай в уставной капитал общества (л.д.67-70 т.1).

Согласно статьи 6.4. устава АОЗТ "Первое Мая" Балашихинского района Московской области, утвержденного на конференции уполномоченных представителей трудового коллектива от 12.02.1992г., Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему участниками.

12.02.1993г. члены трудового коллектива совхоза имени 1 Мая на основании действующего законодательства в целях объединения своих вкладов и усилий для удовлетворения общественных потребностей и извлечения прибыли заключили учредительный договор о создании Акционерного общества закрытого типа "Первое Мая", в соответствии с пунктом 1.4 которого общество является собственником принадлежащего ему имущества, осуществляет свою деятельность на праве коллективно-долевой собственности на имущество как переданное государством безвозмездно, так и приобретенного, и коллективно-совместной собственности на землю (л.д.89 т.1).

Согласно п. 2.6. устава учредители принимают на себя обязательства внести в уставный капитал Общества в качестве своего взноса причитающийся им имущественный и земельный паи.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Таким образом, с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Свидетельство на право собственности на землю N 0944587 от 16.07.1996г. не может являться доказательством наличия у истца права собственности на земельную долю, так как свидетельство было выдано после распоряжения Кобзевой Е.В. (Пимкиной Е.В.) спорным имуществом путем внесения его в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, а нормами действующего законодательства таких оснований возникновения права собственности не предусмотрено.

Кроме того, в данном свидетельстве указано на приобретение Кобзевой Е.В. права общей долевой собственности на земельную долю, которая не выделена на местности, а также на распространение ограничения и обременения в использовании земли, установленных для АОЗТ "1 Мая".

Согласно списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01.02.2005г. Кобзева Е.В. является владельцем 4 обыкновенных именных акций ЗАО Агрофирма "Первое Мая" (л.д.165-167 т.1).

Таким образом, Кобзева Е.В., являясь акционером АОЗТ "Первоме Мая" не доказала, каким образом нарушены ее права как акционера названного общества заключением оспариваемого учредительного договора.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен установленный законом трехгодичный срок исковой давности, о чем ответчиком было заявлено до вынесения решения по существу спора, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности три года.

В силу пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 12.11.2001г. и 15.11.2001г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что Кобзевой Е.В. о создании АОЗТ "Первое Мая" и том, что она стала акционером АОЗТ "Первое Мая" было известно в момент принятия решения о приватизации и реорганизации Совхоза 1 Мая 12.02.1992г., о чем свидетельствует ее подпись в приложении к выписке из протокола заседания конференции уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза имени 1 Мая.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями 23.06.2010г., то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является правомерным.

Учитывая изложенное выше, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Доводы, указанные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-23114/10 от 23 ноября 2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

С.В. Мальцев Г.А. Куденеева