Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2011 г. N Ф05-3981/11 по делу N А40-95572/2010

г. Москва

21.06.2011 г.

N КГ-А40/4453-11 Дело N А40-95572/10-79-530

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - КОО "Келонист Трейдинг ЛТД" Фадеева Э.В. дов. N 30-6/2010 от 01.07.2010 г. (апостиль),

от ответчика - МИФНС России N 46 по Москве - Спиренков И.Н. дов. N 07-17/159061 от 28.12.2010 г., ЗАО "Инвестиционные технологии и новации" - от генерального директора Егорычева С.С. - Устюжанина Ю.И. дов. б/н от 26.07.2010 г., Петлина Н.Б., дов. б/н от 26.07.2010 г.; Фадеева Э.В. дов. б/н от 20.05.2010 г. - ген.директор Гудков А.И.,

от третьего лица - никто не явился, извещено,

рассмотрев 14.06.2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Компании с ограниченной ответственностью "Келонист Трейдинг ЛТД"

на решение от 26.10.2010 г.

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Дранко Л.А.

на постановление от 31.01.2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятого судьями Векличем Б.С., Поташовой Ж.В., Пронниковой Е.В.

по иску (заявлению) КОО Келонист Трейдинг ЛТД

о признании незаконным решения

к МИФНС России N 46 по г. Москве, ЗАО "Инвестиционные технологии и новации"

третьи лица - ИФНС России N 43 по г. Москве

УСТАНОВИЛ:

Компания Келонист Трейдинг ЛТД с учетом уточнений, обратилась с заявлением о признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 19.05.2010 г. N 202380А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Данные изменения, как следует из материалов регистрационного дела Общества, касаются сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2010 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 г., в удовлетворении заявления Компании Келонист Трейдинг Лтд об оспаривании решения МИФНС России N 46 по Москве от 19.05.2010 г. N 202380А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы - отказано.

При этом суды исходили из того, что на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице представлены документы в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем у МИФНС России N 46 по г. Москве отсутствовали законные основания для отказа в заявленной регистрации.

Кроме того, суды указали на то, что фактически между участниками Общества имеется корпоративный спор, который не может быть разрешен по настоящему делу в порядке Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а учитывая, что целью заявляемых и рассматриваемых арбитражными судами в порядке Главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований является защита и восстановление прав и охраняемых законом интересов лиц, обратившихся в арбитражный суд с такими требованиями, в случае их действительного нарушения, то избранный заявителем по настоящему делу способ защиты не может привести к восстановлению тех прав и интересов, которые заявитель считает нарушенными. Более того, само по себе оспариваемое решение каких-либо прав и охраняемых законом интересов заявителя не нарушает.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания с ограниченной ответственностью "Келонист Трейдинг ЛТД" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что при их принятии судами были нарушены нормы материального процессуального права.

До рассмотрения жалобы по существу, представителем ответчика - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", действующего по доверенности от генерального директора - Гудкова А.И., было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу, до принятия судебного акта по делу N А40-115208/10-104-983, при этом заявитель обосновывает свое ходатайство наличием корпоративного конфликта в обществе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку приведенные заявителем доводы в обоснование ходатайства не смогут привести к быстрому и правильному рассмотрению настоящего спора, которым будет урегулирован корпоративный конфликт в обществе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя по делу поддержал доводы кассационной жалобы в полном объёме.

Представители МИФНС России N 46 по г. Москве, а также ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", действующие по доверенности от генерального директора Егорычева С.С., против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Представитель ответчика - ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", действующего по доверенности от генерального директора - Гудкова А.И., доводы кассационной жалобы поддержал.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, МИФНС России N 46 г. Москвы принято решение от 19.05.2010 N 202380А о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица, согласно которому лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", стала Егорычева С.С.

Данное решение принято на основании представленных для государственной регистрации документов, в том числе заявления по форме N Р14001, подписанного Егорычевой С.С. (подпись нотариально удостоверена), решения единственного участника Общества от 27.04.2010 N 2/1 об избрании с 30.04.2010 Егорычевой С.С. генеральным директором ЗАО "Инвестиционные технологии и новации".

Считая решение от 19.05.2010 N 202380А незаконным, Компания с ограниченной ответственностью Келонист Трейдинг ЛТД обратилась в арбитражный суд с заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом в порядке главы 24 АПК РФ об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. Следовательно, оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решение общего собрания участников Общества. Спор об оспаривании сделки и (или) решения общего собрания общества может быть рассмотрен в рамках искового производства, а не в рамках настоящего спора.

Целью рассматриваемых арбитражными судами в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований является защита и восстановление прав и охраняемых законом интересов лиц, обратившихся в арбитражный суд с такими требованиями, в случае и х действительного нарушения.

Из материалов дела усматривается, что документы ЗАО "Инвестиционные технологии и новации", представленные для государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, соответствовали требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Представленное в регистрирующий орган заявление установленной формы удостоверено подписью заявителя - Егорычевой С.С., являющейся руководителем постоянно действующего исполнительного органа ЗАО "Инвестиционные технологии и новации". Подлинность подписи в соответствии с требованиями ст. 9 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" засвидетельствована в нотариальном порядке нотариусом Емельяновой Г.В. Данное действие внесено в реестр за N 5-740.

Пунктом 2 ст. 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться, в том числе руководитель его постоянно действующего исполнительного органа.

В соответствии с п.п. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии, а в соответствии с пунктом 4 статьи 5 этого же Закона при несоответствии указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащихся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу п. 4 ст. 9 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.

Оснований для отказа в государственной регистрации заявленных изменений, предусмотренных ст. 23 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не имелось. Кроме того, статьей 24 Закона предусмотрена ответственность регистрирующего органа за необоснованный отказ, то есть отказ, не соответствующий основаниям, указанным в ст. 23 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что фактически между участниками Общества имеется корпоративный спор, который не может быть разрешен по настоящему делу в порядке Главы 24 АПК РФ, и избранный заявителем по настоящему делу способ за щиты не может привести к восстановлению тех прав и интересов, которые заявитель считает нарушенными, поскольку разрешение спорных вопросов возможно только в рамках искового судопроизводства.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 г. по делу N А40-95572/10-79-530 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "Келонист Трейдинг ЛТД" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.В. Кобылянский С.Г. Нужнов