Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 августа 2014 г. N Ф05-7880/14 по делу N А41-58713/2013

г. Москва

28 августа 2014 г.

Дело N А41-58713/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2014 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Кузнецова В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца - Фирсова Т.С., доверенность N 02-09/00155 от 07.03.2014 года;

от ответчика - никто не явился, извещен,

рассмотрев 26 августа 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России гор. Егорьевску Московской области на решение от 06 февраля 2014 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Панкратьевой Н.А., на постановление от 13 мая 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Мизяк В.П.,

по заявлению ИФНС по гор. Егорьевску Московской области

к ООО "Семеновское Подворье"

о ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Егорьевску Московской области обратилась с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Семеновское Подворье" о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 года, в удовлетворении заявленных ИФНС России по г. Егорьевску Московской области требований о ликвидации юридического лица - ООО "Семеновское Подворье" было отказано (л.д. 44-45, 68-71).

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Егорьевску Московской области обратилось с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просила обжалуемые решение и постановление отменить, приняв новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем были фактически приведены идентичные доводы, изложенные им ранее в своей апелляционной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 15 января 2010 года ИФНС России по г. Егорьевску Московской области за основным государственным регистрационным номером 1105011000027 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись об образовании юридического лица - ООО "Семеновское Подворье". На основании анализа представляемой ООО "Семеновское Подворье" бухгалтерской отчетности за 2010, 2011, 2012 годы регистрирующим органом было установлено, что размер чистых активов данного общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала. Ссылаясь на нарушение ООО "Семеновское Подворье" положений действующего законодательства, касающихся стоимости чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала и полагая, что данные обстоятельства, по мнению налогового органа являются основанием для ликвидации общества, то последняя и обратилась в суд с настоящими требованиями, в удовлетворении которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу,

Так, согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона Российской Федерации N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), пункта 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8, Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Пунктом 1 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. При этом общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Согласно пункту 1 статьи 14 ФЗ Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. При этом в силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены, а постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П разъяснено, что по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Таким образом, из изложенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер. При этом, как правомерно отмечено судом, то обстоятельство, что размер чистых активов ООО "Семеновское Подворье" меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, не может свидетельствовать о том, что оно не ведет реальную хозяйственную деятельность, в связи с чем правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2014 года и постановление от 13 мая 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-58713/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России гор. Егорьевску Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Кузнецов С.Г.Нужнов