Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2011 г. N Ф05-10764/10 по делу N А40-39200/2010

г. Москва

08 апреля 2011 г.

Дело N А40-39200/10-100-339

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 апреля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя ОАО "МОСДАЧТРЕСТ": Пантелеева И.А. дов. от 09.03.2011

от ответчика Литвинова А.М.: Спиркин Д.Н. дов. от 07.04.2011

от ответчика Красюковой Светланы Яковлевны: неявка, извещена

от ответчика Управления Росреестра по Московской области: неявка, извещено

рассмотрев 07 апреля 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Литвинова Александра Михайловича

на постановление от 24 декабря 2010 года N 09АП-28838/2010-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

по делу N А40-39200/10-100-339

по иску (заявлению) ОАО "МОСДАЧТРЕСТ"

к Красюковой Светлане Яковлевне, Литвинову Александру Михайловичу, Управлению Росреестра по Московской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "МОСДАЧТРЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Красюковой Светлане Яковлевне, Литвинову Александру Михайловичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании недействительным договора купли-продажи N 643 от 08.04.2009, а также о применении последствий недействительности сделки в виде:

- признания недействительной государственной регистрации права собственности Красюковой С.Я. на земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, площадью 816 кв. м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;

- обязания Управления Росреестра по Московской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о прекращении права собственности Красюковой С.Я. на земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41 площадью 816 кв. м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;

- признания за ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" права собственности на земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41 площадью 816 кв. м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;

- обязания Красюковой С.Я. и Литвинова А.М. вернуть ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" земельный участок по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41 площадью 816 кв. м, с кадастровым номером 50:45:002 04 08:0049, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания дачного строения;

- признания недействительной государственной регистрации права собственности Красюковой С.Я. на дачу по адресу: Московская область, г. Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв. м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1 а, а1;

- обязания Управления Росреестра по Московской области внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о прекращении права собственности Красюковой С.Я. на дачу по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв. м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1 а, а1;

- признания за ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" права собственности на дачу по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв. м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1 а, а1;

- обязания Красюковой С.Я. и Литвинова А.М. вернуть ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" дачу по адресу: Московская область, город Королев, мкр-н Первомайский ул. Садовая, д. 41, дача N 70 общей площадью 121,3 кв. м, инвентарный номер 088:068-5334, лит. А, А1, а, а1.

Арбитражный суд города Москвы решением от 21 сентября 2010 года в иске отказал.

Постановлением от 24 декабря 2010 года N 09АП-28838/2010 ГК Девятый арбитражный апелляционный суд решение Арбитражного суда города Москвы отменил, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 643 от 08.04.2009 между ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" и Красюковой Светланой Яковлевной, в применении последствий недействительности сделки отказал, ссылаясь на то, что спорное имущество принадлежит Салтыковой Елене Михайловне, что следует из представленных выписок из ЕГРП, а регистрационные записи по спорной сделке погашены.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, ответчик - Литвинов А.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Литвинова А.М. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель истца просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы другие ответчики явки надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена без участия их представителей.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Апелляционным судом установлено, что между ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" в лице генерального директора Литвинова А.М. и Красюковой Светланой Яковлевной был заключен договор купли-продажи N 643 от 08.04.2009, в соответствии с условиями которого истец продал земельный участок, площадью 816 кв. м, и жилое строение площадью 121,3 кв. м, находящиеся по адресу: Московская область, г. Королев, мкр-н Первомайский, ул. Садовая, д. 41, за 1.521.000 рублей, которые оплачены Красюковой С.Я. ранее по предварительному договору.

Поскольку Красюкова С.Я. является матерью Литвинова А.М., который на момент совершения спорной сделки был генеральным директором ОАО "МОСДАЧТРЕСТ", то Литвинов А.М. является лицом, заинтересованным в совершении спорной сделки, что сторонами не оспаривается.

Апелляционный суд установил, что решение об одобрении спорных сделок общим собранием акционеров ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" не принималось, и в результате совершения спорной сделки ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью проданного имущества и ценой сделки.

Признавая сделку недействительной, апелляционный суд руководствовался статьями 81, 82, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым генеральный директор является заинтересованным в совершении сделки, если стороной сделки являются его родители и он должен довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию о предполагаемых сделках, в которых он как генеральный директор может признаваться заинтересованным лицом.

Кроме того, поскольку в уставном капитале ОАО "МОСДАЧТРЕСТ" городу Москве в лице Департамента имущества города Москвы принадлежит 33,751% акций ОАО "МОСДАЧТРЕСТ", то в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"", обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (Росимущество).

В кассационной жалобе заявитель ссылается на наличие предварительного договора, заключенного в период, когда Литвинов А.М. не являлся генеральным директором ОАО "МОСДАЧТРЕСТ", в котором была указана цена продаваемого имущества, в связи с чем обществу не могли быть причинены убытки.

Апелляционный суд правомерно указал, что наличие предварительного договора и уплата по нему денежных средств, не влечет наступления правовых последствий, так как в соответствии с частью 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать существенные условия основного договора, а в соответствии со статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должна быть указана цена продаваемого имущества.

Поскольку цена продаваемого имущества в предварительном договоре от 15 марта 2007 (т. 2 л.д. 96) не указана, он не может считаться заключенным, в связи с чем не влечет правовых последствий.

На основании вышеизложенного апелляционный суд правомерно признал требование истца о признании сделки недействительной обоснованным.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для отмены обжалуемого постановления не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление от 24 декабря 2010 года N 09АП-28838/2010-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-39200/10-100-339 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Н.Д. Денисова

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский