Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2011 г. N Ф05-5720/11 по делу N А41-24469/2010

г.Москва

18 июля 2011 г.

N КГ-А41/6423-11 Дело N А41-24469/10

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.,

судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Кленина Ю.В., дов. от 13.01.2009 г. N 5-302

от ответчиков:

Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" - Блинохватов В.А., протоколы от 18.05.2004 г. N 10 и от 27.01.2010 г. N 21

ЗАО "Русская нерудная промышленность" - Блинохватов В.А., ген. директор (протокол от 15.04.2011 г. б/н); Васильев М.А., ген. директор (протокол от 06.06.2011 г. N 9)

рассмотрев 11 июля 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (ответчик)

на решение от 16 декабря 2010 г. Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Торосяном М.Г.

на постановление от 23 марта 2011 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.

по иску (заявлению) Скугаревской Натальи Федоровны

о признании недействительным решения

к Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", ЗАО "Русская нерудная промышленность", ИФНС России по г.Ступино Московской области

УСТАНОВИЛ: Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность"), Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (далее - ИФНС России по г. Ступино Московской области) о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленного протоколом от 15.04.2010 г. N 1, об избрании с 15.04.2010 г. генеральным директором Общества Блинохватова Василия Алексеевича, а также незаконным решения ИФНС России по г.Ступино Московской области о внесении на основании решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15.04.2010 г. изменений в соответствующие сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленного записью от 26.04.2010 г. за государственным регистрационным номером 2105045036182, ссылаясь на свой статус акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность", которому принадлежит 50% его голосующих акций, на отсутствие оснований для проведения повторного собрания, поскольку подготовка предшествующего ему внеочередного общего собрания акционеров была проведена с существенным нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", и на неуведомление ее как акционера о проведении повторного собрания, в котором она, по этой причине, участия не принимала и по вопросу повестки дня не голосовала.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 г. по делу N А41-24469/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2011 г. требования удовлетворены.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанции исходили их того, что оспариваемое истцом решение повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" было принято при отсутствии необходимого кворума, в связи с чем не имеет юридической силы, что влечет и недействительность принятого на основании этого решения решения ИНФС России по г.Ступино Московской области о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от его имени.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - Компания "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" ссылается на представление в регистрирующий орган 25.06.2010 г. подлинного протокола от 15.04.2010 г. N 1, в котором не содержится указаний о повторности собрания и в котором указано о принадлежности Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" всех 100% обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", в связи с чем у Скугаревской Н.Ф. отсутствует право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" и на обжалование решения этого собрания, поэтому просит решение от 16 декабря 2010 г. и постановление от 23 марта 2011 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Заявитель по делу - Скугаревская Н.Ф. приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Блинохватова В.А. поддерживает приведенные в кассационной жалобе доводы и требования.

ЗАО "Русская нерудная промышленность" в лице генерального директора Васильева М.А. (назначенного Скугаревской Н.Ф.) приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

ИФНС России по г. Ступино Московской области подало ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение от 16 декабря 2010 г. и постановление от 23 марта 2011 г. отмене не подлежит в связи со следующим.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2010 г. по делу N А41-1339/09, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05 сентября 2010 г., за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 5.000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", что составляет 50% от их общего числа, в связи с чем на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложена обязанность по восстановлению записи о принадлежности этих акций на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций общества и списании данных акций с лицевого счета Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы - Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" о принадлежности ему всех акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы этого лица не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2011 г. по делу N А41-24469/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Петрова В.В.Кобылянский