Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2011 г. N 10АП-887/2011.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2011 г. N 10АП-887/2011

г. Москва

23 марта 2011 г.

Дело N А41-24469/10

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца: Скугаревская Н.Ф. - Кленина Ю.В., представитель по нотариальной доверенности от 13 января 2009 года, зарегистрированной в реестре за N 5-302,

от ответчиков: ЗАО "Русская нерудная промышленность" - Генеральный директор Васильев М.А., представитель по протоколу от 11 августа 2010 года N 6 общего собрания акционеров,

от Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" - Блинохватов В.А., представитель по протоколам от 03 июня 2004 года N 10 и от 09 февраля 2010 года N 21,

от ИФНС России по г. Ступино Московской области - Купцова М.Г., представитель по доверенности от 14 декабря 2010 года N 03-10/0621@,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-24469/10, по иску Скугаревской Натальи Федоровны к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров и решения регистрирующего органа,

УСТАНОВИЛ:

Скугаревская Наталья Федоровна (далее - Скугаревская Н.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность"), компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (далее - Компания) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области (далее - ИФНС России по г. Ступино Московской области) о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленного протоколом от 15 апреля 2010 года N 1, об избрании с 15 апреля 2010 года генеральным директором Блинохватова Василия Алексеевича, а также признании незаконным решения ИФНС России по г. Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН 2105045036182 от 26 апреля 2010 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-24469/10 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, компания с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ЗАО "Русская нерудная промышленность", в лице Генерального директора Васильева М.А., возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель налогового органа оставил вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Скугаревская А.Ф. с 17 декабря 2003 года является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", обладающим 50 % голосующих акций общества, была внесена в реестр акционеров общества.

15 апреля 2010 года проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" по вопросам освобождения от занимаемой должности генерального директора ЗАО"Русская нерудная промышленность" Насретдинова Рафаэля Юрьевича с 15 апреля 2010 года и избрания генеральным директором общества Блинохватова В.А. с 15 апреля 2010 года.

Согласно Протоколу N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15 апреля 2010 года Насретдинов Р.Ю. освобожден от занимаемой должности генерального директора общества с 15 апреля 2010 года. Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" с 15 апреля 2010 года был избран Блинохватов В.А.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15 апреля 2010 года Инспекцией ФНС России по г. Ступино Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.

Скугаревская Н.Ф. полагая, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленное протоколом от 15 апреля 2010 года N 1, об избрании с 15 апреля 2010 года генерального директора общества Блинохватова В.А. и решение ИФНС России по г. Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН 2105045036182 от 26 апреля 2010 года являются недействительными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Истица считает, что поскольку о проведении данного собрания она не извещалась и в нем не участвовала, в силу положений Федерального закона N 208-ФЗ принятое на нем решение является недействительным. Следовательно, вынесенное на его основании решение регистрирующего органа также нельзя признать законным. Кроме того, истица сослалась на судебные акты по делам N А41-45122/09 и N А41-8247/07, которыми признаны недействительными решения о назначении других директоров общества, принимавшихся также без ее участия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры, являющиеся владельцами обыкновенных акций общества, могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Материалами дела подтверждается, что 15 апреля 2010 года было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" по вопросам освобождения от должности генерального директора общества Насретдинова Р.Ю. и избрании на указанную должность Блинохватова В.А.

Согласно Протоколу от 15 апреля 2010 года N 1 в собрании принял участие акционер общества - Компания с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, владеющая 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", что составляет 50% от общего числа акций.

Судом установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2010 года N А41-1339/09, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05 сентября 2010 года, за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что составляет 50 % от их общего числа, а также ЗАО "Русская нерудная промышленность" обязано восстановить запись о принадлежности их на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций общества, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИУ ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное решение является преюдициальным для настоящего спора.

Как следует из материалов дела, 15 апреля 2010 года общим внеочередным собранием акционеров общества были приняты решения, оформленные протоколом N 1 об освобождении от занимаемой должности генерального директора общества Насретдинова Р.Ю. и назначении генеральным директором Блиннохватова В.А. Указанные решения были приняты Компанией со ссылкой на принадлежность ей 100% голосующих акций общества. Между тем данные указания в протоколе не соответствуют вышеуказанным судебным актам, которыми установлено, что Скугаревская Наталья Федоровна на момент проведения спорного собрания являлась владельцем 50% акций общества.

Однако Скугаревская Н.Ф. не принимала участие в проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" 15 апреля 2010 года.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 1 статьи 51 Федерального закона N 208-ФЗ указано, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, дата составления такого списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. При этом, пунктом 1 статьи 52 данного Федерального закона установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Следовательно, оспариваемое собрание, в котором участвовал только один акционер, обладающий 50% голосующих акций общества, нельзя признать соответствующим действующему законодательству.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18 ноября 2003 года разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При этом, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона) может служить основанием для признания решений общего собрания акционеров общества недействительными (пункт 24 указанного постановления Пленума).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что акционер ЗАО "Русская нерудная промышленность" Скугаревская Н.Ф. была извещена о проведении внеочередного общего собрания акционеров 15 апреля 2010 года

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 15 апреля 2010 года, оформленного протоколом N 1, об избрании с 15 апреля 2010 года генеральным директором Блинохватова В.А. были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решение о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" было принято ИФНС России по г. Ступино Московской области на основании заявления генерального директора общества - Блинохватова В. А.

Поскольку решение об избрании Блинохватова В. А. генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" является недействительным, то указанное лицо в силу статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не является лицом, уполномоченным на подачу заявления о государственной регистрации сведений о ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Таким образом, требования истицы о признании недействительным решения ИФНС России по г. Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН 2105045036182 от 26 апреля 2010 года являются недействительными, также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что без заявления истца о внесении на основании вышеуказанных судебных актов сведений в реестр акционеров общества, а также соответствующего внесения истец не может считаться акционером общества, противоречит требованиям обязательности судебных актов, установленным статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение ИФНС России по г. Ступино Московской области от 26 апреля 2010 года N 454 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ЗАО "Русская нерудная промышленность ", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было принято на основании вышеуказанного решения общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", которое признано судом недействительным, такое решение не может быть сохранено и признается судом недействительным.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2010 года по делу N А41-24469/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева