Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2011 г. N Ф05-7988/11 по делу N А40-58760/2010

г. Москва

19 августа 2011 г.

N КГ-А40/8996-11 Дело N А40-58760/10-104-489

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца Юн И. А.: Рослова М.А., дов. от 05.03.2011 N 3-225 (копия дов. в деле, полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика Толстовой Н.В.: Гирич Э.В., дов. от 26.07.2010 N 9-3093 (копия дов. в деле, полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ОКЕАН БАНК (ЗАО): Пивненко И.С., дов. от 21.12.2010 N 199 (копия дов. в деле, полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика Шмаковой Г.Д.: Семенюк О.С., дов. от 22.07.2010 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 18 августа 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Юн Ирины Александровны

на решение от 25 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 16 мая 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л., Басковой С.О., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-58760/10-104-489

по иску Юн Ирины Александровны (Москва, ул. Сивашская, д. 7, кв. 1)

к Толстовой Наталье Викторовне (Москва, ул. Шолохова, д. 15, кв. 17), ОКЕАН БАНК (закрытое акционерное общество) (Москва, Канатчиковский проезд, д. 1, стр. 1; ОГРН 1027739326933), Шмаковой Галине Даниловне (Москва, Духовской пер., д. 14, кв. 30)

о признании незаключенным договора купли-продажи акций, об истребовании из чужого незаконного владения акций, обязании внести изменения в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Юн Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Толстовой Наталье Викторовне, закрытому акционерному обществу ОКЕАН БАНК, Шмаковой Галине Даниловне:

1) о признании незаключенным договор купли-продажи акций ЗАО ОКЕАН БАНК от 19.10.2009;

2) об истребовании в пользу Юн Ирины Александровны из чужого незаконного владения Шмаковой Галины Даниловны обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ОКЕАН БАНК в количестве 44.880 шт., номинальной стоимостью 44.880.000 руб., номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 10101697В;

3) об обязании ЗАО ОКЕАН БАНК внести изменения в реестр акционеров ЗАО ОКЕАН БАНК, списав обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ОКЕАН БАНК в количестве 44.880 шт., номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 10101697В, с лицевого счета N 10207810200000000010 Шмаковой Галины Даниловны и зачислить их на лицевой счет N 10207810200000000007 Юн Ирины Александровны.

В обоснование иска Юн И.А. ссылалась на то, что не совершала сделок по отчуждению спорных акций, не заключала договор купли-продажи акций от 19.10.2009 с Толстовой Н.В. и не подписывала передаточное распоряжение от 19.10.2009, а также не получала по расписке денежные средства за проданные акции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано, со ссылкой на то, что истцом не доказан факт выбытия акций из владения истца помимо ее воли.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Юн Ирины Александровны доводы и требования кассационной жалобы поддержала, представители ответчиков просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения по основаниям, изложенным в отзывах.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Юн Ирины Александровны к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Юн Ирина Александровна с 15.08.2007 до 19.10.2009 являлась акционером ЗАО ОКЕАН БАНК, которой принадлежало 44.880 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ОКЕАН БАНК.

Между Юн Ириной Александровной (продавец) и Толстовой Натальей Викторовной (покупатель) был заключен договор от 19.10.2009 купли-продажи акций ЗАО ОКЕАН БАНК, в соответствии с пунктом 1.1 которого, продавец продал, а покупатель купил 44.880 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО ОКЕАН БАНК (ОГРН 1027739326933, лицензия Банка России N 1697), государственный регистрационный номер 10101697В, номинальной стоимостью одной акции 1.000 руб., в соответствии с пунктом 3 цена одной акции составляет 22 руб. 28 коп., а цена всех продаваемых акций составляет 1.000.002 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судами установлено, что согласно договору купли-продажи акций ЗАО ОКЕАН БАНК от 19.10.2009, стороны достигли соглашения по всем существенным для данного вида договора условиям, определили предмет договора, стоимость отчуждаемых акций, договор подписан сторонами - Юн Ириной Александровной и Толстовой Натальей Викторовной.

На основании изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований исковых требований, а также установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства (статья 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики приме нения арбитражными судами законодательства об экспертизе"), суды пришли к обоснованному выводу о том, что выбытие акций из владения Юн Ирины Александровны помимо ее воли не доказано, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

В совокупности с другими доказательствами суды сослались также на экспертное заключение от 06.12.2010 N 273-1, по результатам назначенной судом экспертизы, согласно которому подпись на договоре купли-продажи акций от 19.10.2009, в передаточном распоряжении от 19.10.2009 N 025/В, в расписке от 19.10.2009 и в извещении от 08.10.2009 выполнены самой Юн И.А. Результаты назначенной судом экспертизы оспаривались истцом.

Судами было указано, что поскольку выполненное экспертом Центра экспертных исследований "Стратегия" является достаточно ясным, не имеющим противоречий и не вызывающим сомнений в его обоснованности, суды правомерно посчитали, что оснований для назначения повторной экспертизы, по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Кроме того, судом апелляционной инстанции было установлено, что экспертиза судом первой инстанции была назначена и проведена в соответствии с действующими нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Законом "О государственной судебно-экспертной деятельности".

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод истца о том, что судами были нарушены принципы законности, равноправия и состязательности арбитражного производства, закрепленные в статьях 6, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждены - судами были приняты и рассмотрены все представленные сторонами доказательства, в том числе результаты экспертиз и заключения специалистов, представленные как истцом, так и ответчиками.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, были рассмотрены апелляционным судом и направлены на переоценку представленных доказательств и обстоятельств дела, чего суд кассационной инстанции делать не вправе.

Нарушений судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 25.02.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 16.05.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-58760/10-104-489 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Петрова