Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2011 г. N Ф05-13104/10 по делу N А40-65265/2009

г.Москва

9 сентября 2011 г.

Дело N А40-65265/09-151-480

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Коротыгиной Н.В.

судей Дудкиной О.В., Тетёркиной С.И.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): Пальцева М.В., дов. от 01.02.2011

от ответчика: Ермакова В.Н., дов. от 11.01.2011,

рассмотрев 06.09.2011 в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Черкизовский мясоперерабатывающий завод"

на решение от 14.04.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Чекмарёвым Г.С.,

на постановление от 28.06.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Басковой С.О.,

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Транс - Айс"

о взыскании долга, процентов, убытков

к ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод"

3 лицо - ООО "Континент",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс - Айс" (ИНН 7118022883, ОГРН 1047101920711) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Открытого акционерного общества "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" 1.754.807 руб. задолженности за переданный покупателю товар, 305.628 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 42.891 руб. 87 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2009 истцу в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 решение суда отменено и по результатам рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано.

Также судом апелляционной инстанции вынесено определение о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Континент".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области от 23.11.2010 состоявшиеся по делу судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неполным выяснением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" задолженность за поставленный товар в размере 1.639.086 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 437.089 руб. 60 коп., убытков в размере 42.891 руб. 87 коп. и расходов на оплату услуг представителя в размере 45.000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011, требования ООО "Транс - Айс" удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга в размере 1.639.086 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 437.089 руб. 60 коп. В удовлетворении иска в остальной части истцу отказано.

Законность состоявшихся судебных актов в части удовлетворения исковых требований проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий комбинат", в которой содержится просьба об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение со ссылкой на неполное выяснение судами обстоятельств дела.

ООО "Транс - Айс" в отзыве на кассационную жалобу, приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает обжалуемые судебные акты соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица - ООО "Континент", -надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного заседания.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против её удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам, правильность применения норм материального и процессуального права, обсудив доводы жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов в обжалуемой ответчиком части.

Как подтверждается материалами дела и установлено судами, между Истцом (продавец) и Ответчиком (покупатель) 16.02.2007 заключён договор N Т-А16Ф/07, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить щепу для копчения в количестве и по ценам, согласованным в спецификациях, являющимися неотъемлемой частью указанного договора.

Порядок расчётов установлен пунктом 3.2 договора путём безналичного расчёта в течение 20 банковских дней.

Истец свои обязательства по поставке товара исполнил, что подтверждено материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Задолженность ответчика за поставленный товар по товарным накладным N 1465 от 14.08.2007, N 1612 от 29.08.2007, N 1661 от 06.09.2007, N 1775 от 21.09.2007, N 1871 от 05.10.2007, N 1953 от 19.10.2007, N 2088 от 30.10.2007, N 2089 от 02.11.2007, N 2058 от 07.11.2007, N 2122 от 14.11.2007, N 2127 от 22.11.2007, N 2181 от 28.11.2007, N 2187 от 29.11.2007 составила 1.639.086 руб.

Поскольку полученный товар не был оплачен ответчиком, истец 15.01.2009 направил ответчику претензию, не получив ответа на которую, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя требования ООО "Транс - Айс" в части основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из наличия у ответчика задолженности за поставленный товар и правильно применили положения статей 309, 310, 486, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" о перечислении суммы долга в спорном размере ООО "Континент" на основании соглашения от 26.05.2008 N Т-А16Ф/07Ц об уступке права требования, заключённого истцом с указанным обществом, были предметом рассмотрения судами обеих инстанций и отклонены ими с учётом фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32, пунктам 1, 3 статьи 40 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) осуществляет руководство текущей деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдаёт доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесённые Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Судами при рассмотрении дела установлено, что генеральный директор ООО "Транс - Айс" гражданин Илюхин А.М. соглашение об уступке права требования от 26.05.2008 N Т-А16Ф/07Ц не подписывал.

Согласно заключению эксперта от 17.05.2010, выполненному ГУ РФ Центром судебной экспертизы при Минюсте России, подпись единоличного исполнительного органа ООО "Транс - Айс" Илюхина А.М. на указанном соглашении выполнена не им самим, а другим лицом с подражанием его подписи.

Статьёй 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключённой неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых, служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция закреплена в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поскольку судами установлено и подтверждается материалами дела, что соглашение об уступке права не было подписано надлежащим лицом, указанная сделка не получила одобрения ООО "Транс - Айс", судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии волеизъявления истца на уступку права требования, незаключённости указанного соглашения об уступке права и исполнении ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара ненадлежащему лицу.

Кассационная жалоба ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" указанные выводы судов не опровергает.

Также судами при рассмотрении дела учтено, что соглашение об уступке права требования подписано со стороны должника - ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" - без участия лиц, его заключивших; объяснений, кем указанное соглашение было представлено должнику, ответчик в ходе рассмотрения дела не дал; доказательства, подтверждающие, что со стороны истца имело место признание обстоятельств, свидетельствующих об уступке им права требования по договору в пользу ООО "Континент", не представлены; назначение платежа в представленном ответчиком в подтверждение погашения долга новому кредитору платёжном поручении изменено в августе 2009 года после обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

С учётом оценки указанных обстоятельств в совокупности судами сделан вывод об отсутствии оснований полагать, что в данном случае должник был надлежащим образом уведомлён о состоявшейся уступке права, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий.

Право оценки доказательств и установления фактических обстоятельств принадлежит суду, рассматривающему дело.

Суд кассационной инстанции в соответствии со статьёй 286 и частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе давать иную оценку установленным судами при рассмотрении дела обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы жалобы ответчика направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что не может служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Ссылка ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" на проявление им должной осмотрительности, а так же на то, что истец действовал недобросовестно, зная о заключённом соглашении об уступке права требования, не подтверждается материалами дела.

Доказательств, свидетельствующих о том, кем и когда был представлен пакет документов на нового кредитора, ответчиком не представлено.

В то же время, из материалов дела усматривается, что истец обращался к ответчику с претензией об оплате полученного товара, ответ на которую дан не был, подлинные товарные накладные имелись у истца и были представлены им в материалы дела для проведения почерковедческой экспертизы.

Доводы ответчика со ссылкой на абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что полномочия лица на подписание сделки явствовали из обстановки, не принимаются судом, поскольку, из объяснений ответчика не следует, что он присутствовал при подписании соглашения об уступке права, и связи с чем не может свидетельствовать об обстоятельствах её совершения.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов в части удовлетворения исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не проверяет судебные акты в необжалуемой истцом части.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2011 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 по делу N А40-65265/09-151-480 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Черкизовский мясоперерабатывающий завод" - без удовлетворения.

Отменить приостановление судебных актов, введённое определением по делу от 26.07.2011.

Председательствующий-судья

Н.В. Коротыгина

Судьи

О.В. Дудкина С.И. Тетёркина