Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф05-6471/11 по делу N А40-79800/2010

г. Москва

20 сентября 2011 г.

Дело N А40-79800/10-22-705

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В. В.,

судей Зверевой Е. А. и Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истцов - Куимчиди А.П. и Прокопенко В.В. - неявка, извещены,

от ответчика - Романов С.В. по дов. от 01.07.2010,

рассмотрев 13 сентября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Куимчиди Анатолия Петровича

на решение от 10 декабря 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гончаренко С.В.,

и на постановление от 22 марта 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л., Басковой С.О., Крыловой А.Н.,

по иску Куимчиди Анатолия Петровича и Прокопенко Веры Владимировны

к ООО "Росскат-Капитал" о признании недействительными решений общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Куимчиди А.П. и Прокопенко В.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "Росскат-Капитал" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Росскат-Капитал", оформленные протоколом от 19.05.2010 N 01-05/10, принятые по 4, 7, 8 вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2011 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Куимчиди А.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

В кассационной жалобе не приведены конкретные доводы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а указано лишь на несогласие заявителя кассационной жалобы с принятыми по делу судебными актами.

Несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, Куимчиди А.П. и Прокопенко В.В. в судебное заседание суда кассационной инстанции не прибыли и своих представителей не направили.

Представитель ООО "Росскат-Капитал" в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Куимчиди А.П. и Прокопенко В.В. являются участниками ООО "Росскат-Капитал", владеющими долями равными 20% уставного капитала общества каждый, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2010 и уставом общества.

Внеочередное собрание участников ООО "Росскат-Капитал" состоялось 19.05.2010, в котором приняли участие все участники общества, включая заявителей, голосовавших против по вопросам повестки дня собрания.

На собрании большинством голосов, среди прочих вопросов повестки дня, были приняты решения по пунктам 4, 7, 8 повестки дня собрания, оформленные протоколом от 19.05.2010 N 01-05/10.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В силу пункта 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Росскат-Капитал" от 19.05.2010.

При этом суды исходили из того, что истцы не представили доказательств причинения им убытков в результате принятия оспариваемых решений.

Как установлено судами, на собрании присутствовали 100% участников, Куимчиди А.П. и Прокопенко В.В. принимали участие в голосовании на общем собрании, все оспариваемые решения приняты при наличии кворума, нарушений порядка созыва и проведения собрания не установлено. Кроме того, суды посчитали, что участие истцов в собрании участников не могло повлиять на результаты голосования, поскольку участники, владеющие в совокупности 60% долей уставного капитала общества, проголосовали за принятые решения по спорным вопросам повестки дня.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления не допущено.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильность обжалуемых судебных актов.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10 декабря 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2011 года по делу N А40-79800/10-22-705 оставить без изменения, кассационную жалобу Куимчиди Анатолия Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В.Кобылянский

Судьи

Е.А.Зверева С.Г.Нужнов