Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2011 г. N Ф05-13092/10 по делу N А40-36438/2010

город Москва

13 октября 2011 г.

Дело N А40-36438/10-100-315

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Петровой В.В. и Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Юнусов Ш.Ш. по дов. от 13.01.2010,

от ответчика - Алексеев И.В. по дов. от 09.03.2011,

от ООО "П-Людмила" - Алексеев И.В. по дов. от 17.05.2011,

рассмотрев 6 октября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Ильиной Людмилы Павловны

на решение от 21 апреля 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

и на постановление от 6 июля 2011 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Басковой С.О., Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,

по иску Солодиловой Регины Афанасьевны

к Ильиной Людмиле Павловне, обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" (Москва, ул. 1-я Владимирская, д. 43; ОГРН 1027700585725)

об обязании зарегистрировать переход права собственности на доли,

УСТАНОВИЛ:

Солодилова Регина Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ильиной Людмиле Павловне и обществу с ограниченной ответственностью "П-Людмила" об обязании ООО "П-Людмила" представить в регистрирующий орган в установленном порядке документы для регистрации в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы: устав ООО "П-Людмила" и учредительный договор в новых редакциях и обязать участника ООО "П-Людмила" Ильину Л.П., представить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода приобретенной истцом доли в размере 832, 08 руб., что составляет 8,31 процента от уставного капитала общества, а также взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг представителя в размере 10 300 рублей и расходов по оплате получения выписки из налоговой инспекции в размере 412 рублей, всего - 10 712 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2010 иск удовлетворен, при этом суд указал, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке в день заключения договора купли-продажи долей, поскольку на договоре имеется оттиск печати общества, Ильина Л.Д. являлась на момент заключения договора генеральным директором общества.

Постановлением Девятого арбитражного суда от 17.08.2010 решение Арбитражного суда города Москвы отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих уведомление истцом общества о заключении договора купли-продажи и приобретении доли общества, предусмотренных пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.12.2010 решение и постановление отменены, а дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку в материалах дела отсутствовал устав ООО "П-Людмила", в связи с чем, судами не были исследованы условия и возможность отчуждения доли участника общества, порядок уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

При новом рассмотрении решением от 21.04.2011 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда от 06.07.2011 исковые требования удовлетворены частично, на участника ООО "П-Людмила" Ильину Людмилу Павловну возложена обязанность представить в налоговый орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе права собственности на приобретенную Солодиловой Региной Афанасьевной долю 8,31 процента от уставного капитала ООО "П-Людмила". В остальной части иска отказано. С Ильиной Людмилы Павловны в пользу Солодиловой Регины Афанасьевны взысканы расходы по оплате услуг представителя - 3 400 рублей и расходы по получению выписки из ЕГРЮЛ - 140 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами в удовлетворенной части исковых требований и взыскании судебных расходов, Ильина Л.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в указанной части, отказать в удовлетворении иска, а также взыскать с Солодиловой Р.А. уплаченную ответчиком государственную пошлину в размере 4000 руб. за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

По мнению ответчика, судами на Ильину Л.П. необоснованно и незаконно возложена обязанность по обращению в регистрирующий орган, поскольку при заключении договора уступки доли в уставном капитале, Ильина Л.П. не брала на себя обязательств по регистрации сделки. Кроме того, указывает, что судами не была дана оценка тому факту, что Солодилова Р.А., являясь участником общества с долей 0,015%, вправе самостоятельно обратиться в налоговый орган для регистрации перехода к ней части доли общества.

Также ответчик выражает несогласие с размером взысканных судом с Ильиной Л.П. в пользу Солодиловой Р.А. расходов по оплате услуг представителя и получению выписки из ЕГРЮЛ.

В материалы дела поступил отзыв истца на кассационную жалобу Ильиной Л.П., в котором истец возражает против доводов кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ильиной Л.П. и ООО "П-Людмила" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Как установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО "П-Людмила" с долей в уставном капитале, равной 8,31 процента, приобретенной на основании договора от 16.04.2007 об уступке доли в уставном капитале этого общества, заключенного между Ильиной Людмилой Павловной (продавцом) и Солодиловой Региной Афанасьевной (покупателем).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судами обеих инстанции сделан вывод о том, что ООО "П-Людмила" было уведомлено об уступке Ильиной Л.П. на основании договора от 16.04.2007 части принадлежавшей ей доли в уставном капитале Солодиловой Р.А., однако государственная регистрация данных изменений произведена не была.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4, статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4, пункта 1, статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данный закон вступил в силу с 01.07.2009..

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 было опубликовано на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.04.2010, то есть до вынесения обжалуемых ответчиком судебных актов.

Поскольку в нарушение указанных положений до настоящего времени переход права собственности на приобретенную Солодиловой Р.А. долю в размере 8,31 процента от уставного капитала общества в установленном законом порядке не зарегистрирован, судами первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворены исковые требования Солодиловой Р.А. в данной части, возложив на Ильину Л.А. (продавца) обязанность по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода доли.

Данный вывод судов является законным, обоснованным и соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 2439/11 по делу N А40-36447/10-100-314.

Доводы кассационной жалобы о том, что Солодилова Р.А., являясь участником общества, имеет право обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода доли, отклоняются кассационной коллегией как основанные на неверном толковании заявителем норм материального права.

Подлежат отклонению и доводы кассационной жалобы о неправомерном взыскании с ответчика всей заявленной истцом суммы судебных расходов, поскольку из текста обжалуемых судебных актов следует, что с ответчика была взыскана только часть заявленных и документально подтвержденных истцом расходов в общем размере 3540,00 руб., пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления не допущено.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильность обжалуемых судебных актов.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 года по делу N А40-36438/10-100-315 оставить без изменения, кассационную жалобу Ильиной Людмилы Павловны - без удовлетворения.

Председательствующий-судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова С.Г. Нужнов