Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 ноября 2011 г. N Ф05-11607/11 по делу N А41-12374/2011

г. Москва

29 ноября 2011 г.

Дело N А41-12374/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Волкова С.В., Тихоновой В.К.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" - Чапланов АВ., доверенность от 13.12.2010 г. N 459/10

от ответчиков: ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" - представитель не явился, извещен

от ЗАО "Сургутнефтегазбанк" - Старостина Л.А., доверенность от 19.03.2010 г. N 184

рассмотрев 22 ноября 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (истец)

на решение от 09 июня 2011 года,

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Уваровым О.А.,

на постановление от 29 августа 2011 года,

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Ханашевичем С.К., Демидовой К.И., Юдиной Н.С.,

по иску ОАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод"

(ИНН 6646009256, ОГРН 1026602051288)

к ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком"

(ИНН 3702521909, ОГРН 1073702020149),

ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (ИНН 8602190258, ОГРН 1028600001792)

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - ОАО "НСММЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - ООО СКФ "Стройком", ответчик), закрытому акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (далее - ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ответчик) о признании недействительным договора о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 г., заключенного между ООО СКФ "Стройком" и ЗАО "Сургутнефтегазбанк".

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 168, 336 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 18 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивированы тем, что часть имущества, полученного ОАО "НСММЗ" в лизинг в нарушение требований указанных норм права, передано по договору залога движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 г. заключенного между ООО "СКФ "Стройком" ("Залогодатель") и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" ("Залогодержатель").

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 года, по делу N А41-12374/11 отказано в удовлетворении исковых требований.

При этом суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушены заключением оспариваемого договора, какие реальные неблагоприятные последствия возникли у истца, в результате совершения оспариваемых сделок, а также какие его права будут восстановлены путем признания оспариваемого договора недействительным.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "НСММЗ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, и принять новый судебный акт о признании недействительным договора о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010, заключенного между ООО СКФ "Стройком" и ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ссылаясь на неправильное применение арбитражными судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "НСММЗ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель ЗАО "Сургутнефтегазбанк" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и обжалуемых судебных актах.

ООО СКФ "Стройком" в суд своих представителей не направило, извещено в установленном законом порядке о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается письмом направленным ООО СКФ "Стройком" по адресу: 142190, Московская область, г. Троицк, ул. Лесная, д. 4 "б", и возвращенным с отметкой Почты России "истек срок хранения", а также размещенной судом Информацией о судебном заседании на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет согласно отчету о публикации судебных актов 11 октября 2011 года и 10 ноября 2011 года.

Неявка лица, участвующего в деле, в судебное заседание при надлежащем его извещении не препятствует в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрению дела в настоящем судебном заседании.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в судебном заседании, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (Лизингодатель) и ЗАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (Лизингополучатель) заключен договор лизинга от 26 феврали 2004 года N 5/320, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность оборудование у Продавца, указанного Лизингополучателем, и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Наименование Продавца, стоимость, порядок и сроки поставки оборудования оговариваются в спецификациях, подписываемых сторонами на каждую партию оборудования.

Согласно спецификации N 4 от 16.11.2005 к договору лизинга N 5/320 от 26.02.2004 г. и соответствующим актам приема-передачи оборудования в лизинг ОАО "МЛК "Машлизинг" передало, а ЗАО "НСММЗ" приняло в лизинг следующее оборудование: 26.12.2005 - кран литейный г/п 200-63/20-18,5-А7 стоимостью 57 299 780 руб.; 29.03.2006 - кран литейный г/п 180-63/20-27,5-А7 стоимостью 55 682 826 руб.

30 апреля 2010 года между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг", ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (приобретатель) и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (банк) подписан договор купли-продажи, уступки прав требования и перевода долга, в рамках которого ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" передал в собственность получателя, в том числе имущество являющееся предметом договора N 5/320 от 26.02.2004 и права лизингодателя по договору N 5/320 от 26.02.2004.

При этом между ООО "СКФ "Стройком" ("Залогодатель") и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" ("Залогодержатель") подписан договор о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 г., согласно которому часть имущества, полученного ОАО "НСММЗ", передано в залог ЗАО "Сургутнефтегазбанк"

В связи с тем, что часть имущества, полученного ОАО "НСММЗ" в лизинг от ряда лизинговых компаний, передана в залог по договору о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 г., ОАО "НСММЗ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингодатель, являющийся собственником переданного в лизинг имущества, вправе распоряжаться указанным имуществом, передавая его в залог в период действия договора лизинга.

Согласно пункту 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора и закона.

Пунктом 2 статьи 18 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названная норма права не содержит запрета на залог объекта лизинга лизингодателем в соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Залог сохраняет силу также в случае, если право собственности или полного хозяйственного ведения на заложенную вещь, либо составляющее предмет залога право, переходит к третьему лицу (статья 32 Закона Российской Федерации "О залоге"). В данном случае правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При наличии правоотношений, вытекающих из договора лизинга, переход права собственности на переданное в аренду имущество в силу статей 387, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет перемену лица в обязательстве на стороне арендодателя, но не влечет изменения или расторжения договора аренды.

Учитывая, что условиями договора лизинга N 5/320 от 26.02.2004 предусмотрено право Лизингодателя для приобретения оборудования привлечь денежные средства по кредитному договору, а в случае необходимости в обеспечение обязательство по соответствующему кредитному договору оборудование может быть заложено Лизингодателем (п.п. 1.6 и 1.7 договора лизинга), оспариваемый договор залога движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 г. заключен до истечения срока договора лизинга N 5/320 от 26.02.2004 и соответственно до передачи права собственности на оборудование: кран литейный г/п 200-63/20-18,5-А7 и кран литейный г/п 180-63/20-27,5-А7, руководствуясь вышеназванными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о том, что права и обязанности лизингополучателя (арендатора) по договору лизинга не нарушаются заключением договора залога от 30.08.2010 г. N Z18176, действия Лизингодателя не противоречат нормам действующего законодательства, и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель кассационной жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил доказательств перехода к нему права собственности на спорное имущество в силу выполнения договорных обязательств.

Не свидетельствует о судебной ошибке по делу довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии договора залога имущества N Z18176 от 30.08.2008 требованиям части 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", поскольку указанная норма не содержит запрета на залог объекта лизинга Лизингодателем.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 г., заключенного между ООО СКФ "Стройком" и ЗАО "Сургутнефтегазбанк".

Доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления судов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 09 июня 2011 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 29 августа 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-12374/11 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

С.В. Волков В.К. Тихонова