Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 г. N 10АП-6120/11

г. Москва

29 августа 2011 г.

Дело N А41-12374/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Демидовой К.И., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесян А.А.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (ИНН 6646009256, ОГРН 1026602051288): Чапланов А.В. по доверенности от 30.12.2010 N 459/10;

от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (ИНН 3702521909, ОГРН 1073702020149): представитель не явился, извещено;

от закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (ИНН 8602190258, ОГРН 1028600001792): Старостина Л.А. по доверенности от 20.03.2010 N 184; Зебницкая Е.С. по доверенности от 31.05.2011 N 193,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года по делу N А41-12374/11, принятое судьей Уваровым А.О. по иску открытого акционерного общества "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком", закрытому акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (далее - ОАО "НСММЗ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (далее - ООО СКФ "Стройком"), закрытому акционерному обществу "Сургутнефтегазбанк" (далее - ЗАО "Сургутнефтегазбанк") о признании договора о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010, заключенного между ООО СКФ "Стройком" и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года по делу N А41-12374/11 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 26.02.2004 между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (Лизингодатель) и ЗАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 5/320, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность оборудование у Продавца, указанного Лизингополучателем, и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Наименование Продавца, стоимость, порядок и сроки поставки оборудования оговариваются в спецификациях, подписываемых сторонами на каждую партию оборудования.

Срок лизинга и график платежей указываются в графиках лизинговых платежей.

Спецификации и графики лизинговых платежей являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно спецификации N 4 от 16.11.2005 к договору лизинга N 5/320 от 26.02.2004 и актам приема-передачи оборудования в лизинг к договору лизинга N 5/320 от 26.02.2004, ОАО "МЛК "Машлизинг" передало, а ЗАО "НСММЗ" приняло в лизинг следующее оборудование: 26.12.2005 - кран литейный г/п 200-63/20-18,5-А7 стоимостью 57 299 780 руб.; 29.03.2006 - кран литейный г/п 180-63/20-27,5-А7 стоимостью 55 682 826 руб.

30.04.2010 между ОАО "Машиностроительная лизинговая компания "Машлизинг" (отчуждатель), ООО "Строительно-коммерческая фирма "Стройком" (приобретатель) и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (банк) был подписан договор купли-продажи, уступки прав требования и перевод долга, в рамках которого отчуждатель передал в собственность получателя, в том числе имущество являющееся предметом договора N 5/320 от 26.02.2004 и права лизингодателя по договору N 5/320 от 26.02.2004.

Истец указывает, что в соответствии с условиями договора лизинга N 5/320 от 26.02.2004 и графиком платежей ОАО "НСММЗ" в полном объеме оплачивало лизинговые платежи по договору.

В марте 2010 года ОАО "НСММЗ" узнало, что часть имущества, полученного им в лизинг от ряда лизинговых компаний, передано в залог по договору о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 заключенного между ООО "СКФ "Стройком" ("Залогодатель") и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" ("Залогодержатель"), истец считает, что договор о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 является недействительным как не соответствующий требованиям ст. 336 ГК РФ и Федеральному закону от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в связи с чем, обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцом не указано, какие конкретно его права и законные интересы нарушены заключением оспариваемого договора на момент обращения с иском, какие реальные неблагоприятные последствия возникли у истца, в результате совершения оспариваемых сделок, а также какие его права будут восстановлены путем признания оспариваемого договора недействительным.

Оспаривая решение суда первой инстанции, истец указывает, что договор о залоге недвижимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 является недействительным как не соответствующий требованиям статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Суд апелляционной инстанции, выслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между ООО "СКФ "Стройком" (Залогодатель) и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (Залогодержатель) 30.08.2008 был заключен договор о залоге движимого имущества N Z18176, согласно которому в обеспечение требований Залогодержателя по кредитным договорам N С18176, N С18228 от 30.08.2010 Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог оборудование и транспортное средство.

Как следует из п. 1.3.1 договора о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010, предмет залога имеет следующие отличительные характеристики (идентифицирующие признаки): кран литейный г/п 180-63/20-27,5-А7 заводской номер 1134800240.

В п. 1.5 договора о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 закреплено, что предмет залога передан Залогодателем в лизинг по договору лизинга N 5/320 от 26.02.2004 (спецификация N 4 гр. 2), заключенному между ОАО "МЛК "Машлизинг" и Лизингополучателем ОАО "НСММЗ".

Вышеуказанный договор N Z18176 от 30.08.2008 является договором залога и регулируется нормами права, содержащимися в параграфе 3 главы 23 Гражданского кодекса РФ (ст.ст.334-358) и ФЗ "О залоге".

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является способом обеспечения исполнения обязательства.

Истец указывает, что договор о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2008 заключен в нарушение статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного кодекса Российской федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 N 3668/05 указывается, что в значении, предусмотренном пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец полагает, что если ЗАО "Сургутнефтегазбанк" обратится в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на принадлежащее ООО "СКФ "Стройком" имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге движимого имущества N Z18176 от 30.08.2010 или обратит взыскание на указанное имущество во внесудебном порядке, ОАО "НСММЗ" будет утрачено право собственности на имущество при отсутствии каких-либо обязательств перед залогодержателем по оспариваемой сделке ЗАО "Сургутнефтегазбанк".

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктом 1.1 договора лизинга N 5/320 от 26.02.2004 установлено, что Лизингодатель обязуется приобрести в собственность оборудование у Продавца, указанного Лизингополучателем, и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В соответствии с п.1.4 договора оговорено, что лизингодатель передает оборудование в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга, указанного в графике лизинговых платежей или до истечении этого срока, при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей.

Согласно графиков лизинговых платежей, последний платеж лизингополучатель должен произвести в январе 2010 года.

Оспариваемый договор о залоге движимого имущества N Z18176 между ООО "СКФ "Стройком" (Залогодатель) и ЗАО "Сургутнефтегазбанк" (Залогодержатель) был заключен 30.08.2008, то есть до истечения срока лизинга, а следовательно и до передачи права собственности лизингодателем лизингополучателю на оборудование - кран литейный г/п 200-63/20-18,5-А7 и кран литейный г/п 180-63/20-27,5-А7.

На момент заключения договора залога имущества N Z18176 от 30.08.2008 право собственности на предмет лизинга принадлежало лизингодателю и он имел право распорядиться своим имуществом, передав его в залог ЗАО "Сургутнефтегазбанк".

Довод истца о несоответствии договора последующего залога имущества N Z18176 от 30.08.2008 требованиям части 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" является несостоятельным, поскольку указанная норма не содержит запрета на залог объекта лизинга лизингодателем в соответствии со статьей 336 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки истца на то, что ЗАО "Сургутнефтегазбанк" обратит взыскание на заложенное имущество носят предположительный характер.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2011 года по делу N А41-12374/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

К.И. Демидова Н.С. Юдина