Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 2012 г. N Ф05-14332/11 по делу N А40-81074/2011

город Москва

16 февраля 2012 г.

Дело N А40-81074/11-48-669

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца - Николаев Е.В., доверенность N 77 АА 1358810 от 14.04.2011 года, Кашинский Д.А., доверенность N 77 АА 4085192 от 23.01.2012 г. - в порядке передоверия;

от ответчика - Макеев А.В., доверенность б/номера от 20.05.2011 года,

рассмотрев 09 февраля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Логвиненко Алексея Николаевича

на решение от 19 сентября 2011 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

на постановление от 11 ноября 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В,, Деевым А.Л., Крыловой А.Н.,

по иску Логвиненко А.Н. к ЗАО "Материально-техническое обеспечение предприятий продовольственного комплекса"

о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 30 июня 2011 года,

УСТАНОВИЛ:

гр-н Логвиненко Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Материально-техническое обеспечение предприятий продовольственного комплекса" (ЗАО "МТО ППК") о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы 19 сентября 2011 г. в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 1, л.д. 111).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 года указанное решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 136-137).

В кассационной жалобе Логвтненко А.Н. просит отменить вышеуказанные решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 1012, 1015, 1016, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 2, 5 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 68 ФЗ "О нотариате", ст. 34 Семейного Кодекса Российской Федерации, ст.ст. 49, 61 ФЗ "Об акционерных обществах", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В суде кассационной инстанции представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы.

Представитель ответчика в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых решения и постановления не усматривает.

Как видно из материалов дела, истец является владельцем 24075 обыкновенных именных акций ЗАО "МТО ППК", что составляет 29.89% от общего количества акций общества. 20 января 2011 года нотариусом г. Москвы Антоновой Т.А. был заключен с Хватовым И.А. договор доверительного управления наследственным имуществом - 51% акций указанного выше общества, принадлежащего умершему Племешову В.М., на срок до 24.06.2011. 30 июня 2011 года, с участием в том числе, представителя истца, а также доверительного управляющего Хватова И.А., состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МТО ППК", на котором были приняты ряд решений. Поскольку, по мнению истца, Хватов И.А. принимал участие в данном собрании незаконно - у последнего срок договора доверительного управления истек 24.06.2011 года и больше не продлевался, - а поэтому принятые на собрании решения являются неправомерными, то он и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в удовлетворении которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными решением и постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и передачи дела на новое рассмотрение. Однако судебная коллегия не находит оснований для их отмены, так как считает, что при рассмотрении поданного заявления по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст.ст. 1012, 1172, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), то нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. При этом, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Причем, нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых решении и постановлении об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме, так как считает, что заявитель жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы об обоснованности предъявленного им иска. В подтверждение названного выше следует указать о том, что спорный по настоящему делу договор доверительного управления считается действующим и на момент проведения в обществе собрания акционеров 30 июня 2011 года, поскольку к тому времени спор в отношении наследников умершего Племяшова В.М. еще не закончился, о чем свидетельствуют материалы дела, а нарушать права наследников путем проведения собрания в обществе без их надлежащего представителя невозможно в силу прямого указания на этот счет закона, регулирующего доверительное управление в сфере наследственного имущества.

Помимо этого, судом правомерно указано в обжалуемых актах и о том, что оснований для признания оспариваемого решения недействительным не имелось и в силу того, что истец не доказал и факта нарушения принятыми на собрании решениями его прав и законных интересов как акционера общества, при этом количество имеющихся у него акций фактически не могло повлиять и на результаты голосования акционеров общества на оспариваемом им собрании, где он также принимал участие.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 19 сентября 2011 года и постановление от 11 ноября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-81074/11-48-669 оставить без изменения, а кассационную жалобу Логвиненко А.Н. - без удовлетворения

Председательствующий судья

А.И. Стрельников

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кобылянский