Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2012 г. N Ф05-275/12 по делу N А40-61707/2011

г. Москва

1 марта 2012 г.

Дело N А40-61707/11-70-265

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Букиной И.А.,

судей Малюшина А.А., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от конкурсного управляющего ЗАО АКБ "МИБ" - Александрова Е.В. по дов. от 16.02.2012 N б/н

рассмотрев 27.02.2012 в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Амурский Судостроительный Завод"

на решение от 23.09.2011

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Кондрат Е.Н.,

на постановление от 21.12.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,

по иску открытого акционерного общества "Амурский Судостроительный Завод" (ОГРН 1022700514605)

к закрытому акционерному обществу АКБ "МИБ"

о признании сделки по договору поручительства недействительной

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество ОАО "Амурский судостроительный завод" (далее - ОАО "Амурский судостроительный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Межрегиональный инвестиционный банк" (далее - ЗАО АКБ "МИБ", ответчик) о признании договора поручительства от 09.12.2005 N 5/1836 недействительным.

Исковые требования заявлены на основании статей 166-168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированны тем, что спорный договор заключен представителем истца с превышением полномочий.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011, в удовлетворении иска полностью отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из пропуска истцом срока исковой давности на обжалование оспоримой сделки; недоказанности факта того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочия лица на совершение сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу решение и постановление отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что выводы суда о пропуске истцом срока для предъявления иска, а также о недоказанности факта, что на момент заключения спорного договора ответчик знал или должен был знать о том, в полномочия представителя истца не входят полномочия на заключение договора поручительства, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие представителей истца на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ЗАО АКБ "МИБ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, 09.12.2005 между ОАО "Амурский судостроительный завод" и ЗАО АКБ "МИБ" заключен договор поручительства N 5/1836 (далее - договор поручительства), в соответствии с которым поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение Гусевым В.Г. обязательств по кредитному договору от 09.12.2005 N 5/1833, сумма кредита по которому составляет 120 000 долларов США.

Со стороны поручителя (истца) договор поручительства подписан генеральным директором ОАО "Амурский судостроительный завод" Адаменя А.И.

Представителем конкурсного управляющего ЗАО АКБ "МИБ" в адрес ОАО "Амурский судостроительный завод" направлено требование от 27.01.11 N 14к/2550/а, о необходимости погасить задолженность Гусева В.Г. по кредитному договору на основании договора поручительства от 09.12.2005 N 5/1836.

Отсутствие в документах, отражающих финансово-хозяйственную деятельность завода, сведений по принятым денежным обязательствам в рамках договора поручительства от 09.12.2005 N 5/1836, а также тот факт, что спорный договор заключен генеральным директором истца - Адаменя А.И., не имеющим полномочий на его заключение в силу устава общества, послужило основанием для обращения ОАО "Амурский судостроительный завод" с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив факт пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 ГК РФ, для признания сделки по договору поручительства недействительной, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: статей 53, 174, 181, 199 ГК РФ, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Довод заявителя жалобы об отсутствии у него информации о заключенном договоре поручительства, в связи с тем, что исполнительный орган в лице действующего Генерального директора ОАО "Амурский судостроительный завод" Гурова А.Н. не мог знать о сделке, совершенной прежним руководителем общества с превышением полномочий, и как следствие ошибочность вывода судов о начале течения срока исковой давности, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, правильно указали, что ОАО "Амурский судостроительный завод", являясь стороной по сделке, о нарушении своего права должно было узнать 09.12.2005, то есть с момента заключения оспариваемого договора; требование ответчика о погашении задолженности было получено истцом 11.03.2008, а иск подан 27.05.2011 согласно почтовому штемпелю на конверте.

Кроме того, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что в соответствии с требованиями ст. 174 ГК РФ истцом не доказан тот факт, что на момент заключения договора ответчик знал или должен был знать о том, что в компетенцию Адаменя А.И. не входят полномочия на заключение договора поручительства, что не опровергнуто истцом в кассационной жалобе со ссылкой на конкретные доказательства, которые им были представлены, но не получили правовой оценки со стороны судов.

Ссылка истца на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью согласно статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не имеет отношение к основанию иска, заявленному истцом в иске и рассматриваемому судами, сделка оспаривалась в порядке статьи 174 ГК РФ. Как следует из материалов дела, истец не заявлял суду об изменении основания иска в порядке статьи 49 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе в отношении обстоятельств заключения оспоримой сделки и полномочий лица на заключение сделки со стороны истца, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку истцу отказано в удовлетворении иска из-за пропуска срока исковой давности по оспоримой сделке. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, что соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, оценку ими доказательств, так как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Иная оценка истцом установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование закона не означают судебной ошибки.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 284, 285, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу N А40-61707/11-70-265 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Амурский Судостроительный Завод" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

А.А. Малюшин М.Д. Ядренцева