Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2012 г. N Ф05-1875/12 по делу N А40-151008/2010

г. Москва

23 марта 2012 г.

Дело N А40-151008/10-51-1271

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Малюшина А.А.,

судей: Барабанщиковой Л.М., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Андрейчук А.А., доверенность от 20.03.2012,

от ответчика - Осетров А.И., доверенность от 14.07.2011,

от третьих лиц - не явился,

рассмотрев 22.03.2012 в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО "Си Ди Лэнд Медиа"

на решение от 13.09.2011 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Васильевой Т.В.,

на постановление от 16.12.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лаврецкой Н.В., Валиевым В.Р., Расторгуевым Е.Б.,

по иску ООО Сурвайв Интертейнмент к ООО "Си Ди Лэнд Медиа", третьи лица: ООО "Боковфэктори Арт" и ООО "ВирКрафт", о взыскании 3 264 428,33 руб., по встречному иску о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сурвайв Интертейнмент" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Си Ди Лэнд Медиа" (с учетом уточнения) о взыскании 4 236 333 руб. 33 коп., в том числе 3 200 000 руб. основного долга по договору N ПФ-03/09 от 28.09.2009, 871 000 руб. неустойки, 165 333 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Си Ди Лэнд Медиа" предъявило встречный иск о признании лицензионного договора N ПФ-03/09 от 28.09.2009 недействительным.

ООО "Боковфэктори Арт" и ООО "ВирКрафт" были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Решением от 13.09.2011, оставленным без изменения постановлением от 16.12.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда, с ООО "Си Ди Лэнд Медиа" в пользу ООО "Сурвайв Интертейнмент" взыскано 4 236 333 руб. 33 коп., в том числе 3 200 000 руб. основного долга, 871 000 руб. неустойки, 165 333 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречного иска ООО "Си Ди Лэнд Медиа" к ООО "Сурвайв Интертейнмент" о признании лицензионного договора недействительным отказано.

При этом суды исходили из обоснованности требований первоначального иска, отсутствия доказательств уплаты долга ответчиком. Признали пропущенным срок исковой давности по встречному требованию.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Си Ди Лэнд Медиа" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований первоначального иска.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель указал, что судами не дана оценка тому, что при заключении лицензионного договора сторонами не была соблюдена простая письменная форма, предусмотренная законом для такого рода сделок. Считает невозможным определить факт начала срока действия прав у ООО "Боковфэктори Арт" без официального запроса в Министерство культуры Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, принятые судебные акты - без изменения. Третьи лица своих представителей в суд не направили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.09.2009 междуистцом (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) был заключен лицензионный договор N ПФ-03/09, по условиям которого лицензиар предоставил лицензиату лицензию на использование аудиовизуального воспроизведения "Весельчаки"/"Jolly Fellows" в объеме, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 5.1 договора лицензиат обязался выплатить минимальную гарантию в размере 3 200 000 руб., которая должна была быть принята в зачет роялти. При этом 1 500 000 руб. подлежали уплате в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, 1 700 000 руб. - не позднее 15 февраля 2010 г.

Удовлетворяя требования иска ООО "Сурвайв Интертейнмент", суды руководствовались статьями 309, 310 и 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что обязательства, предусмотренные договором, лицензиат не исполнил, минимальную гарантию, предусмотренную п. 5.1. договора в размере 3 200 000 руб., не выплатил.

Суды признали соответствующим пункту 8.4 договора требование истца о взыскании пени в размере 871 000 руб. за период с 14.10.2009 по 21.09.2010, неустойку - соразмерной последствиям нарушения обязательства ответчиком. Признали правомерным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 165 333 руб. 33 коп. за период с 22.09.2010 по 22.04.2011.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании спорного договора недействительным на основании статей 174, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды руководствовались пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", которым разъяснено, что, учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Другая сторона заявила о применении исковой давности.

Суды заключили, что из текста отзыва и встречного искового заявления следует, что истец по встречному иску ООО "Си Ди Лэнд Медиа" узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, в 2009 году, на основании чего суд пришел к выводу об истечение срока исковой давности по предъявленному требованию о недействительности договора.

Доводы кассационной жалобы, ранее изложенные истцом в апелляционной жалобе, в том числе о недействительности договора по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и о невозможности определить факт начала срока действия прав у ООО "Боковфэктори Арт" без официального запроса в Министерство культуры РФ, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку в постановлении.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

Решение от 13.09.2011 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 16.12.2011 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-151008/10-51-1271 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Малюшин

Судьи

Л.М. Барабанщикова Е.А. Петрова