Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2012 г. N Ф05-3357/12 по делу N А40-28874/2011

г. Москва

11 мая 2012 г.

Дело N А40-28874/11-122-104

Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2012 г..

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2012 г..

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - ОАО "Концерн Росэнергоатом" - Зюзь А.А., дов. N 2720/34/06 от 08.12.2010

от ответчика - неявка извещен

от третьего лица - ООО "Энергоатомстрой" - от ликвидатора Усачева О.С. - Красников А.М. - дов. от 28.04.2012 N 77 АА 6692356 Р N 2-1936

рассмотрев 02.05.2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ОАО "Концерн Росэнергоатом"

на решение от 03.11.2011 года

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Ананьиной Е.А.

на постановление от 26.01.2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Пронниковой Е.В., Каменецким Д.В., Бекетовой И.В.

по иску ОАО "Концерн Росэнергоатом"

о признании незаконными действий

к МИФНС России N 46 по г. Москве

третье лицо: ООО "Энергоатомстрой"

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Концерн Росэнергоатом" (далее - ОАО "Ко церн Росэнергоатом", общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службе России N 46 по г. Москве (далее Межрайонная ИФНС России N46 по г. Москве, ответчик) о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Энергоатомстрой" в связи с его ликвидацией (ГРН N 2117746383335).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Энергоатомстрой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2011 г.., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2012 г.., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами судебными актами ОАО "Концерн Росэнергоатом" обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, просил её удовлетворить.

От МИФНС России N 46 по г. Москве поступил отзыв, в котором инспекция возражает против доводов кассационной жалобы и без изменения судебные акты.

Ликвидатор ООО "Энергоатомстрой" Усачев О.С. также просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, единственным участником ООО "Энергоатомстрой" 02.06.2010 принято решение N 1-2010 о ликвидации ООО "Энергоатомстрой".

Публикация о ликвидации Общества размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" от 11.08.2010 N 31 (287).

При этом в сообщении о ликвидации указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 140152, Московская обл., Раменский р-н, д. Кузнецово, помещение N 36 на территории ЗАО "Продснаб АПК "Раменский".

21.01.2011 в регистрирующий орган - МИФНС России N 46 по г. Москве ликвидатором Усачевым О.С. были представлены заявление о государственной регистрации по форме Р16001, документ об уплате государственной пошлины, ликвидационный баланс, решение, журнал "Вестник государственной регистрации" от 11.08.2010 N 31 (287), акт, документ, подтверждающий предоставление сведений в ПФР.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующий орган принял решение от 26.01.2011 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем 27.01.2011 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2117746383335.

Считая, что действия Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве по внесению в ЕГРЮЛ указанной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Энергоатомстрой" в связи с его ликвидацией противоречат требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы ОАО "Концерн Энергоатом", последнее обратилось в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судами при рассмотрении данного спора не установлено совокупности указанных условий.

Согласно ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых действий) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона и является исчерпывающим.

Как установлено судами, ООО "Энергоатомстрой" в регистрирующий орган были представлены все необходимые и достаточные, предусмотренные приведенной нормой Закона документы, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

В обоснование своих требований заявитель указывает на наличие у ООО "Энергоатомстрой" задолженности перед ОАО "Концерн Росэнергоатом", что подтверждается выданным Арбитражным судом г. Москвы исполнительным листом от 04.02.2011 серии АС N 003530562 по делу NА40-77557/08-31-734.

Однако, названный исполнительный лист выдан Арбитражным судом г. Москвы 04.02.2011 - после принятия Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве оспариваемого заявителем решения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, - 26.01.2011.

Суды также пришли к выводу о том, что заявителю было известно о процедуре ликвидации Общества, между тем доказательств, свидетельствующих о своевременном предъявлении в установленном законом порядке требований кредитора в процессе осуществления ликвидационных процедур, заявителем не представлено.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. Требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано, считаются погашенными.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что оспариваемые действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Энергоатомстрой" в связи с его ликвидацией соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не нарушают прав и охраняемых законом интересов заявителя.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2011 г.. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2012 г.. по делу N А40-28874/11-122-104 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Концерн Росэнергоатом" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Кузнецов