Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2012 г. N Ф05-4015/12 по делу N А41-34432/2010

город Москва

21 мая 2012 г.

Дело N А41-34432/10

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: Матвеева Сергея Дмитриевича - лично; Логинова Сергея Валерьевича - неявка, извещен; Юшина Игоря Анатольевича - неявка, извещен;

от ответчиков: ОАО "Медстекло" - Григорьев С.А. по дов. от 12.10.11 N 147; Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Клину Московской области (ИФНС России по городу Клину Московской области) - неявка, извещена;

от третьих лиц: ЗАО "КЛИНСТЕК" - Григорьев С.А. по дов. от 01.12.11 N 7575; ООО "Центральный Московский Депозитарий" - неявка, извещено; Специализированного регистратора ОАО "Центральный Московский Депозитарий" - неявка, извещен,

рассмотрев 14 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу Матвеева С.Д. (истца)

на решение от 14 октября 2011 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Величко Р.Н.,

и на постановление от 31 января 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

по иску Матвеева С.Д., Логинова С.В., Юшина И.А.

к ОАО "Медстекло", ИФНС России по городу Клину Московской области

о признании недействительными решений общего собрания участников, решений совета директоров общества, записей в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ),

третьи лица: ЗАО "КЛИНСТЕК; ООО "Центральный Московский Депозитарий"; Специализированный регистратор ОАО "Центральный Московский Депозитарий",

УСТАНОВИЛ:

Матвеев С.Д., Логинов С.В., Юшин И.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Медстекло", ИФНС России по городу Клину Московской области:

- о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" от 24 мая 2010 года;

- о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Медстекло" от 16 марта 2010 года об избрании на должность Председателя Совета директоров ОАО "Медстекло", о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Медстекло" Матвеева С.Д. и об избрании генеральным директором ОАО "Медстекло" Курашова А.Н., оформленного протоколом N 18/10 от 16 марта 2010 года;

- о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственными регистрационными номерами 2105020031103 от 13 апреля 2010 года, 2105020031554 от 19 апреля 2010 года, 2105020033754 от 05 мая 2010 года, 2105020035811 от 21 мая 2010 года о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица;

- об обязании ИФНС России по городу Клину Московской области исключить из ЕГРЮЛ записи за государственными регистрационными номерами 2105020031103 от 13 апреля 2010 года, 2105020031554 от 19 апреля 2010 года, 2105020033754 от 05 мая 2010 года, 2105020035811 от 21 мая 2010 года.

Определением от 01 декабря 2010 года Арбитражного суда Московской области в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец удовлетворено заявление истца об уточнении исковых требований, а именно истец просил:

- признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "Медстекло" от 12 марта 2010 года;

- признать недействительными решения совета директоров ОАО "Медстекло" от 16 марта 2010 года об избрании на должность Председателя Совета директоров ОАО "Медстекло", о прекращении полномочий генерального директора ОАО "Медстекло" Матвеева С.Д. и об избрании генеральным директором ОАО "Медстекло" Курашова А.Н., оформленного протоколом N 18/10 от 16 марта 2010 года;

- восстановить в должности генерального директора ОАО "Медстекло" Матвеева С.Д.;

- признать недействительными записи в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 2105020031103 от 13 апреля 2010 года, 2105020031554 от 19 апреля 2010 года, 2105020033754 от 05 мая 2010 года, 2105020035811 от 21 мая 2010 года о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица;

- обязать ИФНС России по городу Клину Московской области исключить из ЕГРЮЛ записи за государственными регистрационными номерами 2105020031103 от 13 апреля 2010 года, 2105020031554 от 19 апреля 2010 года, 2105020033754 от 05 мая 2010 года, 2105020035811 от 21 мая 2010 года.

Определением от 01 декабря 2010 года Арбитражного суда Московской области в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "КЛИНСТЕК", ООО "Центральный Московский Депозитарий", Специализированный регистратор ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

Решением от 14 октября 2011 года Арбитражного суда Московской области в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением от 31 января 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 14 октября 2011 года Арбитражного суда Московской области было оставлено без изменения.

По делу N А41-34432/10 поступила кассационная жалоба от истца - Матвеева С.Д., в которой он просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды не в полном объеме исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права.

Истцы - Логинов С.В., Юшин И.А., ответчик - ИФНС России по городу Клину Московской области, третьи лица - ООО "Центральный Московский Депозитарий", Специализированный регистратор ОАО "Центральный Московский Депозитарий", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от ответчика - ОАО "Медстекло" и третьего лица - ЗАО "КЛИНСТЕК", посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А41/4371-12-Д-1 от 11 мая 2012 года). Поскольку к отзыву ответчик и третье лицо в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов на кассационную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании истец - Матвеев С.Д. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика - ОАО "Медстекло" и третьего лица - ЗАО "КЛИНСТЕК" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав истца и представителей иных лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Обращаясь с кассационной жалобой, истец, в том числе, указывает, что суды, по его мнению, в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе главы 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64 - 89) не дали соответствующую оценку его доводам о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

При этом, исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм, изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03 октября 2006 года N 439-О, от 21 декабря 2006 года N 576-О, от 20 ноября 2008 года N 823-О-О, от 28 мая 2009 года N 595-О-О, 28 мая 2009 года N 600-О-О, от 25 февраля 2010 года N 266-О-О) установление сроков исковой давности (т.е. срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Согласно п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу изложенного, суды, применяя к рассматриваемым правоотношениям срок исковой давности, руководствуясь положениями ст. ст. 49, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае установлены сокращенные сроки исковой давности.

Применение положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 12 "Исковая давность": ст. ст. 195-208) разъясняется в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 года N 2/1) и в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 18).

В п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 18 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вывод о пропуске истцами срока исковой давности, сделан судами на основании всестороннего исследования и оценки представленных доказательств, а также с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 28 февраля 1995 года N 2/1, Постановление Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 года N 18. Данных, достаточных для опровержения указанного вывода, в кассационной жалобе истцом (Матвеевым С.Д.) не приведено. Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств") доказательства, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А41-34432/10, суды пришли к правомерному выводу о том, что истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском за пределами специального срока исковой давности. При этом суды отметили, что в материалы дела представлена жалоба от 17 мая 2010 года, поданная Павловским А.А., Матвеевым С.Д., Юшиным И.А., Логиновым С.В. в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР России) по факту оспариваемого собрания, которая содержит те же основания, что и исковое заявление по настоящему делу N А41-34432/10. В силу чего суды указали, что о внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Медстекло" от 12 марта 2010 года и заседании Совета директоров от 16 марта 2010 года истцы (Матвеев С.Д., Логинов С.В., Юшин И.А.) знали 17 мая 2010 года, а с настоящим иском обратились 27 сентября 2010 года (согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Московской области).

Кроме того, суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, учитывая положения ч. 1 ст. 16, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно приняли во внимание судебные акты по другим делам N А41-7615/10, N А41-24480/10, вступившие в законную силу.

Иные доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названной нормы, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Матвеева С.Д., а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Матвеева С.Д. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 октября 2011 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 31 января 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-34432/10 оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеева Сергея Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Кобылянский