Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2012 г. N Ф05-4257/12 по делу N А40-88826/2011

г. Москва

24 мая 2012 г.

Дело N А40-88826/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2012.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - не явился, извещен

рассмотрев 17.05.2012 кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (открытое акционерное общество)

на решение от 01.12.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Китовой А.Г.,

на постановление от 08.02.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по делу N А40-88826/11-97-728

по иску ОАО АКБ " РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (ОГРН 1037739527077)

к ОАО АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОГРН 1027700458224)

об изменении условий договора уступки прав требования N 3 от 11.02.2009 путем исключения из него пункта 1.6 и раздела 5 с соответствующим изменением нумерации последующих пунктов и разделов договора

УСТАНОВИЛ: акционерный коммерческий банк "Российский капитал" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Российский капитал" (ОАО), истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному коммерческому банку "Национальный Резервный Банк" (открытое акционерное общество) (далее - АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО), ответчик) об изменении условий договора уступки прав требования от 11.02.2009 N 3 путем исключения из него пункта 1.6 и раздела 5 с соответствующим изменением нумерации последующих пунктов и разделов договора.

Решением суда первой инстанции от 01.12.2011, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 08.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить полностью указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указал, что имеет место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о неприменении положений статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям основан на неверном толковании норм материального права.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда) не явились, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между сторонами 11.02.2009 заключен договор уступки прав требования N 3, в соответствии с пунктами 1.1, 2.2, 2.3, 3.1.6 которого истец уступил ответчику права требования по кредитным договорам, указанным в приложении N 1 к договору, а ответчик уплатил истцу за указанные права требования 12 650 775 рублей 13 копеек.

Обосновывая требование об изменении условий договора об уступке права требования от 11.02.2009 N 3 путем исключения из него пункта 1.6 и раздела 5, предусматривающих условия обратной уступки требования по кредитным договорам, истец указал, что данные условия договора нарушают принцип равенства сторон, автономии их воли и имущественной самостоятельности. Считает, что спорный договор является договором присоединения, поэтому к отношениям между сторонами могут быть применены положения статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве присоединившейся к договору стороны потребовать изменения договора, содержащего условия, существенным образом нарушающие баланс интересов сторон и потому явно обременительные для данной стороны.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно отклонили довод истца, что спорный договор по своей правовой природе является договором присоединения применительно к возникшим правоотношениям сторон.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно указал, что природа договора присоединения обусловлена главным образом особенностями оферты, признаками которой является направленность неопределенному кругу лиц (неоднократность применения оферты), а также постоянный и детализированный характер. Признаками оферты в договоре присоединения следует считать фактическую невозможность ее обсуждения, а также ее облечение в стандартную форму.

Согласно статье 1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", кредитной организацией является юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения ЦБ РФ имеет право осуществлять банковские операции.

Статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предпринимательской деятельностью является деятельность самостоятельная, осуществляемая на свой риск, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что стороны, являются коммерческими банками, которые осуществляют предпринимательскую деятельность, с целью извлечения прибыли и имели равные права при заключении оспариваемого договора, в связи с чем, истец как участник переговоров о заключении договора уступки права требования был вправе предлагать свои варианты условий договора.

Судами установлено, что истец знал, на каких условиях он заключает договор, доказательств того, что им при заключении спорной сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договора, в связи с тем, что они существенным образом нарушают баланс интересов сторон спорного договора и явно обременительных для заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя жалобы, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции.

Суды, отклоняя указанный довод, как не имеющий существенного значения для настоящего дела, правомерно указали, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть оспорены и признаны недействительными лишь в установленном положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке при наличии предусмотренных данной нормой права условий.

Каких-либо требований о признании спорных пунктов договора недействительными в рамках настоящего дела заявлено не было.

Учитывая отсутствие безусловных доказательств того, что спорные условия договора были навязаны истцу, а также того, что он был лишен возможности заключения спорной сделки на иных условиях, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Отказывая в удовлетворении иска об изменении условий договора, суды исходили также из того, что истцом не представлено каких-либо доказательств наличия предусмотренных положениями статей 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для изменения условий заключенного сторонами договора.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А40-88826/11-97-728 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова