Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2012 г. N Ф05-4666/12 по делу N А40-37399/2011

г. Москва

30 мая 2012 г.

Дело N А40-37399/11-11-324

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Федосеевой Т.В.,

судей Тутубалиной Л.А., Плюшкова Д.И.,

при участии в заседании:

от истца - Чернышев А.Ф. - доверенность N 337-2/2011 от 06.09.2011,

от ответчика - Волкова М.А. - доверенность б/н от 08.07.2011,

от третьих лиц - извещены, представители не явились,

рассмотрев 23 мая 2012 г. в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "ОМЕГА"

на решение от 15 ноября 2011 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Давыдовой О.В.,

на постановление от 08 февраля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Пирожковым А.Н.,

по иску ОАО "ОГК-2" (г.Москва, ОГРН: 1052600002180)

к ООО "ОМЕГА" (г.Москва, ОГРН: 10877466710633)

о расторжении договора уступки прав (цессии) N 24-1/Ц-10/2010 от 03.03.2010 и взыскании неосновательного обогащения и по встречному иску о признании договора уступки прав (цессии) N 24-1/Ц-10/2010 от 03.03.2010 недействительным

третьи лица: ОАО "Холдинг МРСК "; ЗАО "Центр финансовых расчетов" (ЗАО "ЦФР"); ОАО "Ингушэнерго"; ОАО "Карачаево-Черкесскэнерго"; ОАО "Северокавказэнерго"; ОАО "Каббалкэнерго"; ОАО "Дагенстанская энергосбытовая компания"; ОАО "Калмэнергосбыт"; Леонидзе Т.Д.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ОГК-2" (далее - ОАО "ОГК-2" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" (далее - ООО "ОМЕГА" или ответчик) о расторжении договора цессии N 24-7/Ц10/2010 от 03.03.2010 г., обязании ООО "ОМЕГА" возместить ОАО "ОГК-2" стоимость переданных ООО "ОМЕГА" прав требования долга в сумме 162 543 511 руб. 30 коп. по договору цессии (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

Исковые требования основаны на ст. ст. 450, 452, 1102 - 1106 ГК РФ и мотивированы тем, что ответчик свои обязательства по оплате стоимости приобретенных им по договору прав требования не исполнил, что привело к нарушению условий заключенного между ними договора.

Ответчиком были заявлены встречные исковые требования, о признании вышеуказанного договора цессии недействительным. Встречный иск мотивирован тем, что договор со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом.

ОАО "Холдинг МРСК "; ЗАО "Центр финансовых расчетов" (ЗАО "ЦФР"); ОАО "Ингушэнерго"; ОАО "Карачаево-Черкесскэнерго"; ОАО "Северокавказэнерго"; ОАО "Каббалкэнерго"; ОАО "Дагенстанская энергосбытовая компания"; ОАО "Калмэнергосбыт"; Леонидзе Т.Д. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2011 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ОМЕГА" подало кассационную жалобу, в которой ставится вопрос об их отмене и отказе в удовлетворении исковых требований ОАО "ОГК-2". Доводы заявителя мотивированы тем, что судебные акты являются незаконными и необоснованными.

По мнению заявителя, договор уступки права был подписан от имени ООО "ОМЕГА" неуполномоченным лицом, у которого отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО "ОМЕГА". Также заявитель указал, что ООО "ОМЕГА" не является стороной по спорному договору.

Также заявитель ссылается на то, что доказательства одобрения спорной сделки ответчиком отсутствуют. Решение об одобрении данной крупной сделки с ОАО "ОГК-2" обществом не принималось.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, представителей в суд не направили.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком был заключен договор уступки права (цессии) по договору купли-продажи N 24-1/Ц-10/2010, согласно которому цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает право требования долга к должникам (третьим лицам). Согласно данного договора, права переходят к ответчику с момента заключения договора. Документы, подтверждающие задолженность были переданы ответчику, что подтверждается актом приема-передачи документов к спорному договору.

Согласно п.3.1 договора уступки стоимость уступаемых прав (требований) по договору составляет 162 453 511 руб. 30 коп.

Договором предусмотрено, что обязанность по оплате стоимости уступленного права должна быть исполнена не позднее 6 месяцев с момента подписания акта приема-передачи документов, подтверждающих задолженность, а именно: 03.09.2010.

Поскольку ответчиком обязанность по оплате стоимости приобретенных по договору прав требования не исполнил, на направленную в его адрес претензию относительно данного требования не ответил, истец обратился в суд с требованием о расторжении договора уступки права.

В силу подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Судом установлено, что договор цессии был исполнен только со стороны ОАО "ОГК-2", нарушение ответчиком п.п. 3.2., 3.3. договора в течение более чем 5-ти месяцев является существенным нарушением договора, в связи с чем суд пришел к правильному выводу о расторжении договора.

Судом также установлено, что в пользу ООО "ОМЕГА" по уступленным требованиям (в счет погашения) должниками были перечислены денежные средства в размере 162 453 511 руб. 30 коп.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как правильно указал суд, согласно п. 1, Информационного письма Президиума ВАС РФ N 49 от 11.01.2000 г. при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с п. 3 ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Правила главы о неосновательном обогащении применяются, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ, п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав") и в случае расторжения договора продавец (кредитор), не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю (должнику) имущества в силу статей 1102, 1104 ГК РФ.

С учетом установленного и на основании названных норм права, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Также суд кассационной инстанции находит правомерными выводы суда об отказе в удовлетворении встречных исковых требований о признании сделки недействительной, в связи со следующим.

В обоснование встречных исковых требований истец ссылался на то, что договор уступки права был подписан от имени ООО "ОМЕГА" неуполномоченным лицом.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом установлено, что на момент совершения сделки полномочия директора никем не оспаривались.

Как правильно указал суд, действующим законодательством не предусмотрено такое основание ничтожности сделки, как совершение ее директором, чье избрание впоследствии было признано незаконным, в связи с чем суд пришел к правильному выводу о том, что последующее признание судом решения единственного участника общества недействительным само по себе не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей, в случае, если на момент их совершения его полномочия не оспаривались.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые получили надлежащую оценку в суде апелляционной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки установленных судами обстоятельств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15 ноября 2011 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 08 февраля 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-37399/11-11-324 -оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Т.В. Федосеева

Судьи

Д.И. Плюшков Л.А.Тутубалина