Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2012 г. N Ф05-4648/12 по делу N А40-95154/2011

г. Москва

28 мая 2012 г.

Дело N А40-95154/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, в составе:

председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Комоловой М.В., Бусаровой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - Корчагин А.В. по дов. от 19.09.2011

от ответчиков: от ООО "Ремина Стар" - Галаганова В.Н. по дов. от 10.04.2012,

от ООО "Финтелеком" - Сергиенко А.Н. по дов. от 15.06.2011

от третьего лица - не явилось, извещено

рассмотрев 21.05.2012 кассационную жалобу ОАО "Заб ГОК"

на решение от 30.11.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Смысловой Л.А.,

на постановление от 14.02.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по иску ОАО "Заб ГОК" (ОГРН 1027500952390)

к ООО "Финтелеком" (ОГРН 1107746204390), ООО "Ремина Стар"

3-е лицо: ООО "Корона-Сервис"

о признании недействительным (ничтожным) договора мены векселей

УСТАНОВИЛ: открытое акционерное общество "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" (далее по тексту - ОАО "Заб ГОК", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финтелеком" (далее по тексту - ООО "Финтелеком", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Ремина Стар" (далее по тексту - ООО "Ремина Стар", ответчик), третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Корона-Сервис" (далее по тексту - ООО "Корона-Сервис") о признании недействительным (ничтожным) договора мены векселей от 20.05.11 N 07/78.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Заб ГОК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ОАО "Заб ГОК" ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков ООО "Финтелеком" и ООО "Ремина Стар" возражали против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда) не явилось, что с учетом части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Финтелеком" и ООО "Ремина Стар" был заключен договор мены векселей от 20.05.11 N 07/78, согласно условиям которого, ООО "Ремина Стар" передало ООО "Финтелеком" векселя, NN 0717, 0703-10, 0715, эмитированные истцом, а ООО "Финтелеком", в свою очередь, передало ООО "Ремина Стар" собственный вексель АБ N 0378.

Основанием для обращения с настоящим иском о признании указанного договора мены недействительным (ничтожным) послужило то, что ООО "Ремина Стар" не могло, по мнению истца, распоряжаться спорными векселями и передавать их ООО "Финтелеком", так как получило их от ООО "Корона Сервис" по ничтожному соглашению от 05.04.2011 о расторжении договора мены векселей от 12.03.2008 N 1203/м-08, и следовательно, является недобросовестным держателем спорных векселей.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности истцом недействительности договора мены векселей от 20.05.11 N 07/78, соглашения от 05.04.2011 о расторжении договора мены векселей, а также из отсутствия доказательств, что оспариваемый истцом договор мены векселей повлек нарушение его прав и законных интересов.

Ссылаясь на положения статей 4, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", суды установили, что разрешение судом в рамках настоящего дела вопроса о действительности (недействительности) договора мены векселей не влечет восстановления прав истца, нарушенных, по его мнению, предъявлением к нему вексельных требований нелегитимным векселедержателем.

Положением о переводном и простом векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

Довод заявителя жалобы относительно того, что ООО "Корона Сервис" является недобросовестным приобретателем спорных векселей, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и ему дана судами надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции.

Судами установлено, что в рамках дела N А78-6195/2009, на которое ссылается истец в обоснование своей позиции, предметом оценки являлся договор мены векселей от 15.09.2008 N 1509-08/м, заключенный между ООО "Корона Сервис" и ООО "Такер". Судом по указанному делу была установлена недобросовестность ООО "Корона Сервис", но только в отношении данного конкретного договора.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что реальным и фактическим основанием приобретения ООО "Корона Сервис" спорных векселей является договор мены векселей от 12.03.2008 N 1203/м-08, заключенный с ООО "Ремина Стар", который не признан в установленном законом порядке недействительным, не оспаривался ни участниками сделки, не иными лицами. Оснований для признания указанного договора ничтожным истцом в ходе рассмотрения настоящего дела не заявлялось.

Суды установили факт расторжения договора мены векселей от 12.03.2008 N 1203/м-08 соглашением от 05.04.2011, который исполнен, что подтверждается актом-приема передачи векселей от 20.05.2011.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали несостоятельным довод истца о недействительности соглашения о расторжении договора мены векселей от 12.03.2008 N 1203/м-08, полагавшего, что указанное соглашение является притворной сделкой.

Суды правильно признали указанный довод необоснованным, не подтвержденным документально и не доказывающим какую иную волю участников сделки прикрывает соглашение, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что действительность договора мены векселей от 12.03.2008 N 1203/м-08 и соглашения от 05.04.2011 о расторжении договора оценивалась также в рамках дела NА40-73149/11-102-579 по иску ОАО "Заб ГОК" о признании недействительным соглашения от 05.04.2011, а также в рамках дела о банкротстве NА78-4764/2010.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным (ничтожным) договора мены векселей от 20.05.11 N 07/78.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А40-95154/11-125-622 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

М.В. Комолова Л.В. Бусарова