Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2012 г. N Ф05-3319/12 по делу N А40-57329/2009

город Москва

21 мая 2012 г.

Дело N А40-57329/09-100-514

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Петровой В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Андропов В.П., доверенность от 10.10.2011 N ТН-01/11; Ковалев Д.А., доверенность от 16.01.2012;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

от третьего лица: представитель не явился, извещен;

рассмотрев 14 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ЗАО "ТехИнвест"

на решение от 26 октября 2011 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кочетковым А.А.,

на постановление от 18 января 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по делу N А40-57329/09-100-514

по иску закрытого акционерного общества "ТехИнвест" (ОГРН: 1067746125061)

о признании договора недействительным

к Лобода Марии Вадимовне, Компании "Селин Венчурс Корп.",

третье лицо: закрытое акционерное общество "Ваш Финансовый Попечитель",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ТехИнвест" (далее - ЗАО "ТехИнвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Лобода Марии Вадимовне, Компании "Селин Венчурс Корп." о переводе прав и обязанностей покупателя по соглашению о приобретении акций от 04.09.2008, а также об обязании закрытого акционерного общества "Ваш Финансовый Попечитель" списать с лицевого счета Компании "Селин Венчурс Корп." обыкновенные именные ценные акции, государственный регистрационный номер выпуска N 1-02-0274-Н, в количестве 34.999 штук и зачислить их на счет истца.

В обоснование требований указано на нарушение преимущественного права покупки акций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2011 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "ТехИнвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Суды указали, что 04.09.2008 между Лобода М.В. и Компанией "Селин Венчурс Корп." заключено соглашение о приобретении акций, в соответствии с которым Лобода М.В. обменяла принадлежащие ей 34.999 обыкновенных именных акций ЗАО "Ваш Финансовый Попечитель" на 300 обыкновенных именных акций Компании "Селин Венчурс Корп.".

Суды пришли к выводу, что между ответчиками был заключен договор мены ценных бумаг.

ЗАО "ТехИнвест" является акционером ЗАО "Ваш Финансовый Попечитель" и ему принадлежит 98.000 обыкновенных именных акций.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Отказывая в иске, суды указали, что между ответчиками заключен договор мены ценных бумаг.

Как усматривается из материалов дела, между Лобода М.В. и Компанией "Селин Венчурс Корп." подписано соглашение о приобретении акций от 04.09.2008 (т. 1, л.д. 69-77); между Лобода М.В. и Компанией "КЭКСТОН ТРАЙДИНГ ЛИМИТЕД" подписано соглашение о купле-продаже ценных бумаг от 04.09.2008 (т. 1, л.д. 62-68); между Лобода М.В. и Компанией "МЕЛИТЕКС ТРАЙДИНГ ЛИМИТЕД" подписано соглашение о купле-продаже ценных бумаг от 04.09.2008 (т. 1, л.д. 78-84).

Таким образом, делая вывод о том, что в рассматриваемом споре отчуждение акций произошло в связи с заключением договора мены, а не купли-продажи, суды не мотивировали данный вывод и не дали оценку указанным выше соглашениям от 04.09.2008, с учетом их предмета и условий, не рассмотрев довод истца о притворности соглашения о приобретении акций от 04.09.2008.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, поскольку данные вопросы не получили в обжалуемых судебных актах должного исследования и правовой оценки, то суд кассационной инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в связи с чем, рассмотреть вопрос об уточнении исковых требований. Дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2011 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2012 года по делу N А40-57329/09-100-514 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Петрова В.В. Кобылянский