Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2012 г. N Ф05-4391/12 по делу N А40-68917/2011

город Москва

31 мая 2012 г.

Дело N А40-68917/11-159-566

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Петровой В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: от Макушева В.Ю.: Макушев В.Ю., лично, паспорт; от Макушева С.Ю.: Макушева Е.С., доверенность от 13.04.2012;

от ответчиков: от ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС": Минаева А.Ю., доверенность от 15.02.2012 N 46-12; от ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы": представитель не явился, извещен;

рассмотрев 24 мая 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"

на постановление от 13 февраля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

по делу N А40-68917/11-159-566

по иску Макушева Сергея Юрьевича, Макушева Владимира Юрьевича

об обязании внести в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции

к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС", открытому акционерному обществу "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы",

УСТАНОВИЛ:

Макушев Сергей Юрьевич и Макушев Владимир Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ОАО "ФСК ЕЭС") о признании за Макушевым Сергеем Юрьевичем права на 1/2 долю в праве общей долевой собственности на обыкновенные именные акции ОАО "ФСК ЕЭС" в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук, а также о признании за Макушевым Владимиром Юрьевичем права на 1/2 долю в праве общей долевой собственности на обыкновенные именные акции ОАО "ФСК ЕЭС" в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук.

В судебном заседании 24.10.2011 истцами было подано ходатайство, в котором они отказались от заявленных к ОАО "ФСК ЕЭС" требований о признании права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "ФСК ЕЭС" и просят обязать ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "ФСК ЕЭС" запись о принадлежности Макушеву Сергею Юрьевичу обыкновенных акций ОАО "ФСК ЕЭС", государственный регистрационный номер 1-01-65018-D, номинальной стоимостью 0,50 рубля, в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук в 1/2 (одной второй) доле, а также обязать ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "ФСК ЕЭС" запись о принадлежности Макушеву Владимиру Юрьевичу обыкновенных акций ОАО "ФСК ЕЭС", государственный регистрационный номер 1-01-65018-D, номинальной стоимостью 0,50 рубля, в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук в 1/2 (одной второй) доле.

Протокольным определением ходатайство заявителей об отказе в части от заявленных требований удовлетворено судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом ЗАО "Регистраторское общество "Статус" (далее - ответчик) привлечено в качестве второго ответчика.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 октября 2011 года в иске отказано.

Постановлением от 13 февраля 2012 года Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил в части отказа в обязании внести записи; обязал ЗАО "Регистраторское общество "Статус" внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО "ФСК ЕЭС" записи о переходе к Макушеву Сергею Юрьевичу и к Макушеву Владимиру Юрьевичу в результате наследования по закону права собственности на 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук обыкновенных акций ОАО "ФСК ЕЭС", государственный регистрационный номер 1-01-65018-D, номинальной стоимостью 0,50 рубля, в 1/2 (одной второй) доли каждому путем их списания с лицевого счета N 141008 Макушевой Ольги Николаевны и зачисления на их лицевой счет; в остальной части решение оставил без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "Регистраторское общество "Статус" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик - ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика - ЗАО "Регистраторское общество "Статус" поддержал доводы кассационной жалобы.

Макушев В.Ю. и представитель Макушева С.Ю. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы являются наследниками по закону своей матери - Макушевой Ольги Николаевны, умершей 13.08.2007.

04.09.2008 нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области Румянцевым М.В. выданы Свидетельства о праве на наследство по закону Макушеву С.Ю. (N в реестре 4-2754) и Макушеву В.Ю. (N в реестре 4-2759) в 1/2 доле каждому. Указанными свидетельствами удостоверяется, в частности, право истцов на наследование пакета обыкновенных именных акций ОАО "Магистральная сетевая компания" (ОГРН: 1057746552929) в количестве 131.430 (сто тридцать одна тысяча четыреста тридцать) акций, в 1/2 доле каждому.

01.07.2008, то есть уже после открытия наследства, была проведена реорганизация ОАО "Магистральная сетевая компания" в форме присоединения к ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", вследствие чего деятельность ОАО "Магистральная сетевая компания" была прекращена, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2010 N 180285В/2010.

В результате реорганизации все принадлежащие Макушевой О.Н. акции ОАО "Магистральная сетевая компания" были конвертированы в обыкновенные акции ОАО "ФСК ЕЭС" в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук, номинальной стоимостью 0,50 руб., что подтверждалось Выпиской от 19.09.2008 N 2886, выданной ОАО "Центральный Московский депозитарий", оригинал которой находится в делах нотариуса Московской области Румянцева Михаила Валерьевича.

Таким образом, в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Магистральная сетевая компания", имевшей место уже после смерти наследодателя, у наследников возникло право собственности на акции ОАО "ФСК ЕЭС", а именно на 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук обыкновенных акций в 1/2 доле каждому.

Истец Макушев С.Ю. обратился к нотариусу Люберецкого нотариального округа Московской области Румянцеву М.В. с заявлением о выдаче Свидетельства о праве на наследство по закону на 1/2 долю пакета обыкновенных именных акций ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук, номинальной стоимостью 0,50 руб.

Однако нотариус вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия, поскольку на момент открытия наследства наследодателю принадлежали акции ОАО "Магистральная сетевая компания". Нотариус указал, что в соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входит имущество, принадлежащее наследодателю на день открытия наследства, а в соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество умершего переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

11.06.2010 истцы обратились в ОАО "Центральный московский депозитарий" с заявлениями о внесении записей в реестр акционеров ОАО "ФСК ЕЭС" о праве собственности Макушева С.Ю. и Макушева В.Ю. на обыкновенные именные акции в количестве 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук в 1/2 (одной второй) доле каждому.

ОАО "Центральный московский депозитарий" письмами от 16.06.2010 N 037082-001 и N 037081-001 отказало во внесении указанных записей в реестр акционеров по той причине, что истцами не предъявлен подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство на акции именно ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".

17.12.2010 Макушев С.Ю. и Макушев В.Ю. обратились в Басманный районный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Центральный Московский депозитарий" об обязании последнего внести в реестр владельцев именных ценных ОАО "ФСК ЕЭС" запись о принадлежности истцам на праве собственности обыкновенных именных акций ОАО "ФСК ЕЭС" 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук истцам в 1/2 (одной второй) доле каждому и выдать выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающих внесение указанных записей.

В ходе рассмотрения дела Басманным районным судом г. Москвы было установлено, что в соответствии с договором от 17.12.2010 N 371-10 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенным между регистратором ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" и эмитентом ОАО "ФСК ЕЭС", услуги ОАО "ФСК ЕЭС" по ведению и хранению реестра владельцев всех именных ценных бумаг эмитента оказывает ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", которое также было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

22.03.2011 истцы обратились в ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" с заявлениями о внесении записей в реестр ОАО "ФСК ЕЭС" о праве собственности Макушева С.Ю. и Макушева В.Ю. на обыкновенные акции в количестве 23 427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук в 1/2 доле каждому.

Ответчик письмами от 01.04.2010 N 06/916 и N 06/917 отказал во внесении указанных записей в реестр акционеров. В качестве основания для отказа ответчик указал на то, что ему не предъявлен подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство на акции именно ОАО "ФСК ЕЭС".

Басманный районный суд г. Москвы в определении от 15.04.2011 по делу N 2-788/11 установил, что указанные исковые требования подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, производство по делу прекратил.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Как правильно указала апелляционная инстанция, поскольку судом первой инстанции ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" было привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, а не в порядке замены истца, в иске к ОАО "ФСК ЕЭС" отказано правомерно.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Апелляционный суд посчитал обоснованным довод жалобы о праве истцов самостоятельно избрать форму защиты своих прав в том виде, как ими заявлено с учетом изменений первоначально заявленного требования.

Так, согласно статье 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Таким образом, обжалование отказа от внесения записи в реестр акционеров не является единственным законным способом правовой защиты прав акционеров.

Правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что иск именно об обязании внести запись в реестр акционеров может быть подан как в случае направления ответчиком письменного отказа от внесения записи, так и в случае отсутствия такого письменного отказа.

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".

Фактически истцы требуют внесения соответствующих записей о переходе к ним права собственности на акции в порядке наследования по закону в соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

Апелляционный суд указал, что 01.07.2008, то есть после открытия наследства, состоялась реорганизация ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в форме присоединения к нему, в том числе, ОАО "Магистральная сетевая компания", вследствие чего деятельность ОАО "Магистральная сетевая компания" была прекращена. Данные сведения отражены в представленной Выписке из ЕГРЮЛ. В устав ОАО "ФСК ЕЭС" внесены соответствующие изменения.

Данная информация не является закрытой и известна ответчику как регистратору ОАО "ФСК ЕЭС", что им не отрицается.

Из договора о присоединении, подписанного, в том числе, ОАО "Магистральная сетевая компания" и ОАО "ФСК ЕЭС", следует, что "в 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО "ФСК ЕЭС", номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля конвертируется_ 5,6102741390162400 обыкновенной акции ОАО "Магистральная сетевая компания" номинальной стоимостью 0,05 (ноль целых пять сотых) рубля_" (пункт 3.6 договора, а именно стр. 23 и 25 договора).

Таким образом, в результате реорганизации все принадлежащие наследодателю (Макушевой Ольге Николаевне) 131.430 (сто тридцать одна тысяча четыреста тридцать) штук обыкновенных именных акций ОАО "Магистральная сетевая компания" (ОГРН: 1057746552929) были конвертированы в 23.427 (двадцать три тысячи четыреста двадцать семь) штук обыкновенных акций ОАО "ФСК ЕЭС" (с учетом установленного договором округления до целого числа), что не оспаривается ответчиками и также подтверждается представленной регистратором справкой из реестра от 09.08.2011 N 04-01/22884.

Все указанные обстоятельства известны ответчику как регистратору ОАО "ФСК ЕЭС" и не отрицаются им.

Доказательств того, что по лицевому счету наследодателя (умершего на дату реорганизации эмитента и конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, не представлено. Напротив, документально подтверждено полное соответствие их количественного показателя соответственно коэффициенту конвертации.

Таким образом, в результате конвертации принадлежащих наследодателю акций ОАО "Магистральная сетевая компания", имевшей место после смерти наследодателя, у наследников возникло право собственности на акции ОАО "ФСК ЕЭС" и право требования внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе в результате наследования по закону права собственности на акции.

Иное не доказано и никем не оспаривается, о существовании иных лиц, претендующих на спорные ценные бумаги, не заявлено.

Факты реорганизации эмитента и соответствующей конвертации акций не влекут необходимости и обязанности акционера (его наследника) устанавливать факт принадлежности ему на праве собственности указанных конвертированных акций как факт, имеющий юридическое значение, в судебном порядке либо нотариального удостоверения данного факта.

При этом ответчик ссылается на отсутствие с его стороны нарушений Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, отсутствие сведений о количестве акций в результате конвертации.

Однако в данной части требования к ответчику о внесении регистратором соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг эмитента в отношении перехода права собственности на них к истцу в порядке наследования по закону являются правомерными.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением (п. 7.3.2).

Довод ответчика о том, что истцы не представили необходимых документов для внесения их в реестр акционеров эмитента, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку, принимая во внимание то обстоятельство, что истцы являлись наследниками по закону по акциям ОАО "Магистральная сетевая компания" на момент его реорганизации, то они автоматически подлежат включению в реестр акционеров ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу пункта 1 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в общей долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось; принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Апелляционная инстанция установила, что истцами представлены все документы, которые они могли представить в соответствии с подпунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, и которые являются необходимыми и достаточными для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции ОАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" в результате наследования.

Связанные с реорганизацией действия эмитента, в том числе в отношениях с избранными им регистраторами (а также смена регистратора) не порождают для акционеров (их наследников) дополнительные обязанности, отличные от установленных законом.

Более того, как установлено в пункте 3.11 самого договора о присоединении, акции реорганизуемых обществ, право собственности на которые перешло к новым владельцам даже после принятия решения о реорганизации соответствующего реорганизуемого общества, предоставляют новым владельцам тот же объем прав, что и акционерам, проголосовавшим за принятие решения о реорганизации.

Истцами открыт лицевой счет у ответчика как у держателя реестра, что последним не отрицается.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции при принятии обжалуемого акта. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений апелляционным судом норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущих безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 года по делу N А40-68917/11-159-566 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебного акта по делу N А40-68917/11-159-566, ранее введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2012 года.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Петрова В.В. Кобылянский