Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2012 г. N Ф05-5923/12 по делу N А40-76939/2011

г. Москва

25 июня 2012 г.

Дело N А40-76939/11-104-617

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2012.

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей Петровой Е. А., Власенко Л. В.,

при участии в заседании:

от истца - Поляков С.Ю.-доверенность от 06.06.2012 N 353-Д,

от ответчика ОАО "Московский шинный завод" - Богородицкий В.В.-доверенность от 12.03.2012 N 1,

от ответчика Компании EXEMART ASSOSIATION INC. - Станкевич А.В.-доверенность от 28.07.2011,

от старшего прокурора Прокуратуры города Москвы - Нейман И.Н.

рассмотрев 18.06.2012 в судебном заседании кассационную

жалобу истца Департамента имущества города Москвы

на решение от 21.11.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 02.03.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по иску Департамента имущества города Москвы

к ОАО "Московский шинный завод", Компании EXEMART ASSOSIATION INC.

о признании недействительным договора купли-продажи векселей

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущества города Москвы (далее по тексту - ДИГМ, истец) обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Московский шинный завод" ( далее по тексту - ОАО "Московский шинный завод", завод) компании EXEMART ASSOSIATION INC. ( далее по тексту - компания) о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 01.06.2010, заключенного между компанией EXEMART ASSOSIATION INC. и ОАО "Московский шинный завод". В качестве соистца в дело вступил прокурор.

Решением от 21.11.2011, оставленным без изменения постановлением от 02.03.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

При разрешении спора суды обеих инстанций установили, что на основании договора от 01.06.2010 между компанией EXEMART ASSOCIATION INC и ОАО "Московский шинный завод" купли-продажи векселей и дополнительных соглашений к нему N 1 от 01.06.2010,N 2 от 17.06.2010, N 3 от 18.06.2010, 4 от, 05.10.2010, N 5 от 07.10.2010 завод передал в собственность компании по актам приема-передачи от 01.06.2010, от 17.06.2010, от 18.06.2010, от 05.10.2010, от 07.10.2010 семь простых векселей NN 0009960, 0009961, 0009962, 0009963, 0009964, 0009966, 0009967 на общую сумму 287.740.000 руб. 00 коп.

Платежными поручениями от 02.06.2010 N 2, от 17.06.2010 N 1, от 18.06.2010 N 1, от 05.10.2010 N 1, от 07.10.2010 N 1 компания перечислила заводу денежные средства на общую сумму 287.740.000 руб. 00 коп. в счет оплаты полученных векселей.

Суды указали, что основанием возникновения вексельного обязательства является выдача векселя, представляющая собой сложный юридический состав, состоящий из совокупности сделок, в числе которых как составление (оформление) векселя, так и его передача векселедателем и получение правоприобретателем (выпуск в обращение). Если составление векселя действительно является односторонней сделкой, то для передачи и принятия векселя необходимо волеизъявление двух сторон, то есть заключение договора.

В обжалуемых судебных актах отражено, что согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, могут признаваться недействительными сделки, на основании которых был выдан или передан вексель, что не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.

Как установили суды, истец, предъявляя требование о признании недействительной сделки купли - продажи векселей недействительной, не просит применить последствия ее недействительности, а поэтому восстановление нарушенных прав истца, если нарушение и имело место, вследствие признания сделки недействительной не произойдет. При этом, суды обеих инстанций исходили из того, что выдача каждого векселя является самостоятельной сделкой со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

На основании данных бухгалтерских балансов завода, а также содержания его Устава, устанавливающего ограничения полномочий генерального директора завода на совершение сделок, суды пришли к выводу о том, что каждая из оспариваемых вексельных сделок не является крупной, поскольку ее цена не превышает предела, определенного Уставом завода для совершения сделок, не требующих одобрения ее советом директоров, а именно 5% от балансовой стоимости активов ОАО "Московский шинный завод".

Кроме того, суды посчитали недоказанным факт осведомленности компании об ограничениях положениями Устава полномочий генерального директора завода на совершение крупной сделки.

Суды установили, что привлеченные заводом на основании оспариваемого договора денежные средства были использованы им на оплату оборудования, строительно-монтажных и иных работ по ремонту и восстановлению объектов недвижимого имущества ОАО "Московский шинный завод", то есть на цели, предусмотренные стратегическим бизнес-планом развития завода, утвержденного протоколом совета директоров завода от 17.05.2010 N 10.

Отказывая в удовлетворении предъявленных требований, суды сослались на недоказанность того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков заводу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ДИГМ обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Истец полагает, что оспариваемые сделки по выдаче векселей являются взаимосвязанными, в связи с чем такие сделки подпадают под понятие крупной сделки в силу части 1 статьи 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Истец настаивает, что компания знала на момент совершения сделки о существующих ограничениях полномочий генерального директора завода на совершение крупной сделки.

Истец заявляет, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло удешевление стоимости акций завода, принадлежащих ДИГМ, и, следовательно, нанесен ущерб казне города Москвы.

От остальных лиц, участвующих в деле отзывы на кассационные жалобы не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и прокурора поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.07.2011 N 5620/11 векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца собственного векселя. Вручение векселедателем собственного векселя первому векселедержателю не является куплей-продажей ценной бумаги.

Учитывая эту правовую позицию, суд кассационной инстанции соглашается с тем, что при рассмотрении дела суды рассматривали выдачу заводом каждого векселя в качестве самостоятельной сделки со всеми вытекающими из данного обстоятельства правовыми последствиями.

В пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"разъяснено, что в соответствии со статьей 78 этого Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный Законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В пункте 38 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

-голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

-не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что совершение оспариваемых сделок не повлекло и не могло повлечь за собой причинение убытков заводу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе удовлетворении иска.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая то, что у завода, фактически получившего заемные денежные средства от компании в сумме 287.740.000 руб. 00 коп. и использовавшего их, в любом случае имеется обязанность по их возврату компании, суд кассационной инстанции признает правильным вывод судов о том, что истец не доказал того, что выдача векселей заводом на изложенных в них условиях повлекла или могла повлечь неблагоприятные последствия для истца или завода и признание оспариваемых сделок недействительными приведет к восстановлению каких-либо охраняемых законом прав истца или завода.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ДИГМ, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов и свидетельствуют о несогласии истца с этими выводами, что не может являться основанием для отмены законных, обоснованных и мотивированных судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2011 по делу N А40-76939/11-104-617 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В.Комолова

Судьи

Е.А.Петрова Л.В.Власенко