Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2012 г. N Ф05-5557/12 по делу N А40-95514/2011

г. Москва

05 июля 2012 г.

Дело N А40-95514/11-98-843

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи Букиной И.А.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Еромолов И.М. по дов. от 30.06.2011 N б/н

от ответчика - Виноградин А.В. по дов. от 16.12.2010 N 1732 (до 07.12.2013)

рассмотрев в судебном заседании 28.06.2012 кассационную жалобу

ООО "Стройсервис"

на решение от 09.02.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьёй Котельниковым Д.В.,

на постановление от 16.03.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Деевым А.Л., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ОГРН 1047796421991)

к Открытому акционерному обществу "Банк Москвы" (ОГРН 1027700159497)

о признании договора недействительным, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - ООО "Стройсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Банк Москвы" (далее - ОАО "Банк Москвы", ответчик) о признании договора банковского счета от 08.11.2010 N 6415/01/544-10 недействительным.

Решением Арбитражный суд города Москвы от 09.02.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по деду судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права: статей 53, 91, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу истца, в котором ответчик возражал против доводов кассационной жалобы, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность решения и постановления проверяется в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, 08.11.2010 между ОАО "Банк Москвы" и ООО "Стройсервис" заключен договор банковского счета N 6415/01/544-10 об открытии ООО "Стройсервис" расчетного счета N 40702810900640005891 в Тульском филиале ОАО "Банк Москвы" в городе Тула.

Согласно уставу ООО "Стройсервис" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, представляет его в отношениях с другими юридическими лицами, заключает договоры, выдает доверенности.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 29.10.2010 N 209024В/2010 на момент заключения спорного договора генеральным директором истца являлась Федотова Т.П.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2011 по делу N А40-28031/08-19-206 и решением от 25.02.2011 по делу N А40-86429/10-34-751 решения общего собрания участников истца по протоколу от 09.04.2008 N 5, в том числе о назначения Федотовой Т.П. на должность генерального директора истца были признаны недействительными.

Основанием для признания указанного выше решения общего собрания участников истца явилось признание вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2010 по делу N А40-35043/10-81-297 ничтожным договора купли-продажи доли в размере 99,99% в уставном капитале истца, заключенного между Мурадяном Ж.А. и Федотовой Т.П., в связи с чем, все принятые в отсутствие Мурадян М.И. решения были приняты в отсутствие кворума.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Стройсервис" с иском в суд о признании договора банковского счета, заключенного меду истцом и ответчиком, недействительным по основаниям отсутствия у Федотовой Т.П. полномочий на его заключение.

Оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные по делу доказательства, суды установили, что договор банковского счета заключен между истцом в лице Федотовой Т.П. и ответчиком до признания судом ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале и признания недействительным протокола от 09.04.2008 N 5 о назначения Федотовой Т.П. на должность генерального директора; на момент совершения оспариваемой сделки Федотова Т.П. осуществляла функции единоличного исполнительного органа общества; изменения в сведения ЕГРЮЛ внесены начиная с 09.03.2011; в период заключения договора у ответчика отсутствовали основания полагать, что генеральный директор Федотова Т.П. не имела полномочий на заключение договора; истцом не представлены доказательства того, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены его права или законные интересы, и какие неблагоприятные последствия повлекло за собой заключение именно договора банковского счета.

В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: статей 53, 91, 845 ГК РФ, статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, иному толкованию закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Более того, суд кассационной инстанции соглашается с утверждением ответчика о том, что в настоящее время истец не лишен возможности внести изменения в содержащиеся в ОАО "Банк Москвы" сведения о полномочиях своих представителей.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 284, 285, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 по делу N А40-95514/11-98-843 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Стройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова