Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2012 г. N Ф05-5924/12 по делу N А40-113700/2011

г.Москва

16 июля 2012 г.

Дело N А40-113700/11-98-1008

Резолютивная часть постановления объявлена 9.07.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 16.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Барабанщиковой Л.М. и Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от истцов: от ООО "СтройСтайл" - Белоусов Я.С. по дов. от 01.06.2012;

от ответчиков: от Внешэкономбанка - Тюленева Е.В. по дов. от 15.07.2011 N 697/050004, от ОАО АКБ "Связь-Банк" - Пантелеева Ю.А. по дов. от 30.12.2011 N 1302;

от третьих лиц: от ОАО "ОБОРОНПРОМ" - Сербин М.В. по дов. от 16.08.2011 N 127,

рассмотрев в судебном заседании 09.07.2012 кассационную жалобу

ООО "СтройСтайл"

на решение от 15.02.2012 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Котельниковым Д.В.,

на постановление от 27.04.2012 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Деевым А.Л., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.,

по иску ООО "Амели-Строй" (ОГРН 1057748448955) и ООО "СтройСтайл" (ОГРН 1057748330133)

к ОАО АКБ "Связь-Банк" (ОГРН 1027700159288) и ГК "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ОГРН 1077711000102)

о признании договора уступки недействительным

с участием третьих лиц: ООО "Гранд", Управление Росреестра по Московской области, ОАО "ОПК "ОБОРОНПРОМ",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Амели-Строй" и ООО "СтройСтайл" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО АКБ "Связь-Банк" и ГК "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" о признании недействительным Договора уступки прав (требований) 22.12.2010 N Д-10-3028/250003, заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 12, 166, 167, 388 ГК РФ и мотивированы тем, что по оспариваемому договору первым ответчиком переданы второму ответчику все права по кредитному договору от 4.04.2007 N 102/2007, заключенному между первым ответчиком и ООО "КАС", однако на момент заключения оспариваемого договора права, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика по кредитному договору, уже были переданы первым ответчиком в пользу ООО "Амели-Строй".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в связи с уступкой Внешэкономбанком прав требований по кредитному договору, ранее полученных от ответчика, привлечено ОАО "Объединенная промышленная корпорация "ОБОРОНПРОМ" (далее - ОАО "ОПК "ОБОРОНПРОМ").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение и постановление мотивированы тем, что истцы и ответчики получили от ОАО "Связь-банк" разные самостоятельные объемы права требований к ООО "КАС". При этом ОАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "Амели-Строй", а также ОАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "СтройСтайл" выступают сокредиторами.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "СтройСтайл" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что по оспариваемому договору истцам и второму ответчику был уступлен не различный объем прав, а единственное право - залогодержателя по договору залога земельных участков (ипотеки) от 12.10.2007 N 54, которое не могло быть в дальнейшем переуступлено второму ответчику.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ОПК "ОБОРОНПРОМ" просит оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, ссылаясь на обоснованность вывода судов о том, что по договорам уступки права (требования), заключенным между ОАО "Связь-Банк", ООО "Амели-Строй" и ООО "СтройЛайн" была передана лишь часть требований по основному обязательству (проценты за определенный период), стороны не выражали волю на полную замену кредитора в залоговых обязательствах и в поручительстве.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "СтройСтайл" поддержал доводы жалобы, представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения жалобы, представитель от ООО "Амели-Строй", надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения дела, не явился, что с учетом ч. 3 ст. 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что решение и постановление не подлежат отмене.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием). При уступке обеспеченного залогом права (требования) в случае, если сторонами не выражена воля на полную замену кредитора в залоговом обязательстве цедент и цессионарий становятся сокредиторами по залоговому обязательству.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что истцы и второй ответчик получили от ОАО "Связь-банк" самостоятельные объемы прав требований к ООО "КАС" по обязательствам из кредитного договора от 4.04.2007 N 102/2007.

Судами установлено, что 28.04.2008 ОАО "Связь-Банк" и истцом заключен договор уступки прав (требования) N 102/2007Ц, в соответствии с которым истцу были уступлены права на получение с должника суммы неуплаченных процентов и неустойки по процентам, начисленным на дату уступки прав, и определенных в размере 19 393 442,62 рублей, а также по обеспечивающим исполнение кредитного договора обязательства. Впоследствии указанные права требования на сумму 19 393 442,62 рублей переданы соистцу на основании договора уступки прав (требований) N 102/2007 Ц/2.

Согласно расчетам суммы переданных прав требований, являющихся приложением N 1 к вышеуказанным договорам цессии, сумма 19 393 442,62 рублей определена сторонами сделок как сумма начисленных за период с 01.01.2008 по 31.03.2008 процентов по кредиту.

На основании заключенного между ОАО "Связь-Банк" и соистцом договора уступки прав (требований) N 102/2007 Ц/1 от 30.06.2008 ООО "СтройСтайл" были переданы права требования к ООО "КАС" по кредитному договору в размере 19 393 442,62 рублей, составляющих сумму процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 01.04.2008 по 30.06.2008, а также права по обеспечивающим исполнение указанной обязанности обязательствам.

Судами установлено, что переход прав требований от ОАО "Связь-Банк" через истца к соистцу и на основании отдельного договора с соистцом подтвержден решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-74866/08-30-503 от 26.02.2009, на основании которого с заемщика и поручителей в пользу ООО "СтройСтайл" взыскана задолженность в размере 38 786 885,24 рублей по процентам и 58 180,33 рублей неустойки, что в части суммы процентов составляет совокупность полученных истцами прав требований от банка.

На основании оспариваемого истцами договора от 22.12.2010 N Д-10-3028/250003, заключенного между ответчиками, второму ответчику переданы все существующие на момент уступки права требования к ООО "КАС" в размере, указанном в приложении N 1 к договору, а именно: 940 470 090,72 рублей, включающую в себя сумму основного долга по кредиту в размере 600 000 000 рублей, 164 440 511,98 рублей процентов за пользование кредитом и 206 029 578,74 рублей неустойки.

Судами установлено и это подтверждено материалами дела, что сумма переданных ответчиком прав требований в части процентов за пользование кредитом в размере 164 440 511,98 рублей начислена с 01.07.2008 по 09.08.2010, т.е. за иной период, не совпадающий с периодом начисления неустойки, задолженность по уплате процентов по которым передана истцам по договорам цессии.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из того, что истцы и соответчик получили от банка разные самостоятельные объемы прав требований к ООО "КАС", в связи с чем оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) по заявленным в иске основаниям у судов обеих инстанций не имелось.

Принимая во внимание разъяснения суда надзорной инстанции, содержащиеся в пунктах 19, 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что на момент заключения между ответчиками оспариваемого договора уступки права (требования) ОАО АКБ "СВЯЗЬ-БАНК" обладало правами кредитора по договору о кредитной линии о кредитной линии от 4.04.2007 N102/2007 в части непереданной ООО "Амели-Строй", а также правами, обеспечивающими исполнение должником указанных обязательств, при этом к ООО "Амели-Строй" перешла только часть прав залогового обязательства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба ООО "СтройСтайл" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А40-113700/11-98-1008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.М. Барабанщикова М.Д. Ядренцева