Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2012 г. N Ф05-8106/12 по делу N А40-126472/2011

город Москва

08 августа 2012 г.

Дело N А40-126472/11-138-1069

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нужнова С.Г., Петровой В.В,

при участии в заседании:

от истца - ФГУП "ЦентрИнформ": Галибина В.В. по дов. от 28.05.2012,

от ответчика - ФГУП "НТЦ "Атлас": Скребкова Ю.Н. по дов. от 02.11.2009, Громова А.А. по дов. от 07.12.2009,

рассмотрев 01 августа 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФГУП "ЦентрИнформ" (истца)

на решение от 20 февраля 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Шустиковой С.Н.,

и на постановление от 04 апреля 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Семикиной О.Н., Лящевским И.С., Седовым С.П.,

по иску ФГУП "ЦентрИнформ" (ОГРН 1097746185195)

к ФГУП "НТЦ "Атлас" (ОГРН 1027739411402)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ: Федеральное государственное унитарное предприятие "ЦентрИнформ" (далее по тексту - ФГУП "ЦентрИнформ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Научно-технический центр "Атлас" (далее по тексту - ФГУП "НТЦ "Атлас", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 17 113 434,50 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2012 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы и требования кассационной жалобы.

Представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФГУП "ЦентрИнформ" образовано в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.03.2008 N 338-р (далее по тексту - Распоряжение N 338-р) при реорганизации путем выделения из Федерального государственного унитарного предприятия "НТЦ "Атлас" и зарегистрировано 01 апреля 2009 года, что подтверждено Свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с Распоряжением N 338-Р ответчик с учетом положений статей 58-59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" оформил разделительный баланс по состоянию на 31.03.2008, утвержденный представителем собственника имущества - Территориальным управлением Росимущества в г. Москве 22.10.2008, согласно которому, изложенный в разделительном балансе порядок применяется к отношениям, возникшим с 01 апреля 2008 года до даты регистрации истца - 01.04.2009, при этом период с 31.03.2008 до 01.04.2009 является переходным.

В п. 2.1. разделительного баланса определено, что основным принципом выделения имущества и обязательств истца является территориальный признак, то есть по обособленным подразделениям, выделенным на отдельный баланс, наделенным имуществом и обязательствами. Исходя из данного принципа, истцу переданы часть обязательств Пензенского филиала ответчика по заключенным договорам ЕГАИС и все имущество, права и обязательства следующих филиалов ответчика: Астраханского; Владивостокского; Екатеринбургского; Казанского; Кировского; Красноярского; Магаданского; Нижегородского; Новосибирского; Пензенского; Петропавловск-Камчатского; Ростовского-на-Дону; Рязанского; Санкт-Петербургского; Тюменского; Улан-Удэнского; Ульяновского; Уфимского.

В переходный период у ответчика производились две налоговые проверки: повторная выездная налоговая проверка УФНС России по г. Москве за 2004 год, по результатам которой 16.02.2009 было принято Решение N 14-18/1 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и выездная налоговая проверка Инспекции ФНС России N 15 по г. Москве за 2005-2006 годы, по результатам которой было принято решение от 28.01.2009 N 69 о привлечении ответчика к налоговой ответственности за налоговое правонарушение.

Приказами от 06.03.2009 N 214 "О порядке и сроках перечисления налогов, доначисленных по результатам повторной выездной налоговой проверки за 2004 г." и от 16.02.2009 N 147 "О порядке и сроках перечисления налогов, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки за 2005-2006 гг." ответчик обязал филиалы перевести на его расчетный счет суммы налоговых санкций.

Филиалами, обязательства которых впоследствии перешли к истцу, были перечислены на расчетный счет ответчика денежные средства по приказу от 06.03.2009 N 214.

Ответчиком был оформлен бухгалтерский баланс ФГУП "НТЦ "Атлас" на 31.03.2009 - дату, предшествующую дате регистрации реорганизации ФГУП "НТЦ "Атлас" в форме выделения ФГУП "ЦентрИнформ", который составлен на основе разделительного баланса с учетом финансово-хозяйственных операций, произведенным ответчиком в переходный период с 31 марта 2008 года по 01 апреля 2009 года. В бухгалтерском балансе также подтвержден территориальный принцип разделения обязательств.

При этом в отношении денежных средств, полученных от филиалов, ответчиком сформирован раздел 2.8 "Условные факты хозяйственной деятельности", согласно которому, сумма, на которую будут уменьшены недоимка, пени и штрафы по результатам апелляционного обжалования решения налоговых органов по выездной налоговой проверке ответчика за 2005-2006 гг., а также сумма, на которую будут уменьшены недоимка, пени и штрафы по результатам апелляционного обжалования решения налоговых органов по повторной выездной налоговой проверке ответчика за 2004 г. подлежат распределению между ответчиком и истцом в равных долях. При этом суммы недоимок, пени и штрафов, излишне уплаченные филиалами в 10-тидневный срок после согласования с истцом ответчиком будут сторнированы и возвращены истцу. По мнению истца, ответчик, фактически включив в бухгалтерский баланс раздел 2.8, подтвердил наличие задолженности перед истцом в части денежных средств полученных от филиалов.

По итогам налоговых проверок ответчик обжаловал принятые решения УФНС России по г. Москве и Инспекции ФНС России N 15 по г. Москве в вышестоящие налоговые органы, а затем обратился в судебные органы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2010 по делу N А40-160091/09-142-1315 решение налогового органа N 14-18/1 от 16.02.2009 признано недействительным

Исковые требования основаны на статьях 57-59, 309, Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы следующими обстоятельствами.

С учетом положений статей 45, 50 Налогового кодекса Российской Федерации ответчик должен был самостоятельно перечислить денежные средства по вышеуказанным решениям налоговых органов в бюджет, однако в нарушение указанных норм обязал филиалы оплатить суммы налоговых санкций, перечислив денежные средства на расчетный счет ответчика; полученные от филиалов по приказу от 06.03.2009 N 214 денежные средства в бюджет не перечислялись и использовались непосредственно ответчиком, а поскольку с учетом применения территориального признака выделения имущества, прав и обязанностей, изложенного в разделительном балансе, в случае признания решений налоговых органов недействительными, соответствующие суммы полученных ранее денежных средств от филиалов подлежали перечислению истцу, как правопреемнику ответчика.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью б статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" юридическое лицо (унитарное предприятие) считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно части 3 статьи 33 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" при выделении из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания.

В соответствии с положениями, предусмотренными частью 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что разделительный баланс ответчика не содержит сведений о передаче средств, уплаченных филиалами для уплаты задолженности по налогам. Разделом IV разделительного баланса ответчика предусмотрено, что в переходный период для обеспечения финансово-хозяйственной деятельности возможно движение денежных средств по расчетным счетам открытым обособленными подразделениями (филиалами), в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что платежные поручения, датированные периодом с 17.02.2009 по 26.03.2009, о перечислении филиалами ответчика денежных средств на счета головного Предприятия ответчика, являются подтверждением факта перечисления денежных средств внутри одного юридического лица в тот момент, когда истца, правоспособность которого возникла с 01.04.2009, как отдельного юридического лица еще не существовало.

Согласно сформулированному в пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации понятию в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в частности, уплаты денежных средств, с корреспондирующимся правом кредитора требовать от должника исполнения такой обязанности. Требование о надлежащем исполнении обязательства предполагает возможность передать объект, являющийся предметом обязательства.

В пункте 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на то, что обязательства возникают из договоров, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

На основании анализа вышеуказанной нормы, суды пришли к правильному выводу, что позиции расчета по цифрам не могут слагаться из штрафа и недоимок, указанных в решениях налоговых органов и, как следствие, в дальнейшем, с возможностью передачи цифровых показателей в виде задолженности третьим лицам.

Суд кассационной инстанции находит, что такой вывод судов соответствует понятию обязательства, содержащемуся в статьях 307, 308, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований для применения статей 309 (общие положения исполнения обязательств), 310 (недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства), в данном случае не имелось, поскольку как правильно было указано судами, у ответчика отсутствовали обязательства перед истцом по предусмотренному разделом 2.8 бухгалтерского баланса на 31.03.2009 распределению сумм, уплаченных филиалами ответчика, по не отмененным вышестоящим налоговым органом решениям, принятым по результатам выездной налоговой проверке ответчика за 2005-2006 гг. и по повторной выездной налоговой проверке ответчика за 2004 г..

Таким образом, исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Данные доводы основаны на неправильном толковании норм материального права и, по существу, направлены на переоценку уже установленных судами обстоятельств, а также исследованных и оцененных судами доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2012 года по делу N А40-126472/11-138-1069 - оставить без изменения, кассационную жалобу ФГУП "ЦентрИнформ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Петрова