Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2012 г. N Ф05-4980/10 по делу N А40-108978/2009

город Москва

17 августа 2012 г.

Дело N А40-108978/09-132-777

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истцов: Аккерманцевой Ларисы Ивановны - Олехнович С.А. по дов. от 29.11.10 N 77 НП 9107889 (номер в реестре 1-16728); Черняев Михаил Игоревич - неявка, извещен; Рытякова Николая Андреевича - умер (в материалах дела имеется копия свидетельства о его смерти от 29 июля 2011 года V-МЮ N 761751 - л.д. 127 т. 6);

от правопреемников истца (Рытякова Н.А.) - Рытякова Зоя Александровна - неявка, извещена; Рытякова Наталья Николаевна - неявка, извещена;

от ответчика: ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" - Волков А.А. по дов. от 20.10.11 б/н;

от третьих лиц: Елишева Михаила Николаевича - Олехнович С.А. по дов. от 29.11.10 N 77 НП 9107892 (номер в реестре 1-16730); Кондакова Бориса Николаевича - неявка, извещен; Колесса Татьяны Владимировны - неявка, извещена; Колесса Екатерины Валерьевны - неявка, извещена; Удалова Игоря Александровича - неявка, извещен; Буркина Александра Ивановича - Павлова Л.О. по дов. от 02.09.11 N 77 АА 2443823 (номер в реестре 3Д-929), Камышев М.В. по дов. от 03.09.11 N 77 АА 3164171 (номер в реестре 3Д-983), Кошелева Н.И. по дов. от 24.03.11 N 77 АА 1195049 (номер в реестре 1-3-322);

рассмотрев 13 августа 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу Буркина А.И. (третьего лица)

на определение от 11 апреля 2012 года (в части процессуального правопреемства)

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Александровой О.Е.,

на постановление от 25 июня 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Солоповой А.А.,

по иску Аккерманцевой Л.И., Черняева М.И., Рытякова Н.А.

к ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО",

третьи лица: Елишев М.Н., Кондаков Б.Н., Колесса Т.В., Колесса Е.В., Удалов И.А., Буркин А.И.,

о признании решения общего собрания акционеров недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Аккерманцева Л.И. и Рытяков Н.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" от 24 сентября 1996 года, оформленного протоколом N 8, о продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества другому лицу - Буркину А.И., ссылаясь на свой статус как акционеров АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО", так и участников ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО", неполучение уведомления о проведении этого собрания, в связи с чем они участие в нем не принимали, и несоответствие действительности содержащихся в протоколе сведений о своем присутствии на этом собрании.

Решением от 30 ноября 2009 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-108978/09-132-777 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением от 01 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 30 ноября 2009 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-108978/09-132-777 было отменено, заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 22 октября 2010 года Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 30 ноября 2009 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 01 апреля 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-108978/09-132-777 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы для разрешения вопроса о привлечении к участию в деле Буркина А.И.

При новом рассмотрении дела Буркин А.И. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 16 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-108978/09-132-777, оставленным без изменения постановлением от 15 сентября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования были удовлетворены: решение общего собрания акционеров АОЗТ "ЭСТЭЛ-ИНФО" от 24 сентября 1996 года в части дачи согласия на договоренность между директором общества Черняевым М.И. и Буркиным А.И. о выкупе здания и другого балансового имущества, принадлежащего обществу, по цене 750 000 долларов США с рассрочкой платежа до 13 сентября 2002 года, оформленное протоколом N 8, было признано недействительным.

Постановлением от 19 декабря 2011 года Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 16 июня 2011 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 15 сентября 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-108978/09-132-777 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением от 11 апреля 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-108978/09-132-777 к участию в деле в качестве соистца был привлечен Черняев М.И. Суд также в порядке процессуального правопреемства заменил истца - Рытякова Н.А на Рытякову З.А. и Рытякову Н.Н. и отказал в удовлетворении ходатайства Буркина А.И. о прекращении производства по делу N А40-108978/09-132-777 применительно к п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований Рытякова Н.А. Указанным определением суд также отложил судебное разбирательство по делу N А40-108978/09-132-777.

Не согласившись с указанным судебным актом в части процессуального правопреемства Буркин А.И. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением от 25 июня 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда определение от 11 апреля 2012 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-108978/09-132-777 было оставлено без изменения.

По делу N А40-108978/09-132-777 поступила кассационная жалоба от третьего лица - Буркина А.И., в которой он просит отменить определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части процессуального правопреемства и принять по делу в указанной части новый судебный акт о прекращении производства по делу в части требований Рытякова Н.А. применительно к п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства). В обоснование кассационной жалобы третье лицо указывает на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права.

Истец - Черняев М.И., правопреемники истца (Рытякова Н.А.) - Рытякова З.А. и Рытякова Н.Н., третьи лица - Кондаков Б.Н., Колесса Т.В., Колесса Е.В., Удалов И.А., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Аккерманцевой Л.И. и от ответчика - ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступили отзывы на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/10092-12-Д2 от 09 августа 2012 года в 10:40 и N КГ-А40/10092-12-Д1 от 09 августа 2012 года - посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"). Поскольку к отзывам истец и ответчик в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили документы, подтверждающие направление отзывов заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывами до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данные отзывы подлежат приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители третьего лица - Буркина А.И. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца - Аккерманцевой Л.И., ответчика - ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО", третьего лица - Елишева М.Н. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов. Представители истца - Аккерманцевой Л.И. и ответчика - ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные акты по настоящему делу N А40-108978/09-132-777 обжалуются в части процессуального правопреемства.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам. Правопреемство гражданина, объем и условия перехода его прав и обязанностей определяются гражданским законодательством.

По общему правилу (ст. ст. 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (ч. 1). На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3).

Исходя из системного анализа положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что иск заявлен о признании недействительными решений общего собрания, в том числе, по основаниям, предусмотренным положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке принятия решения о совершении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, что на основании оспариваемого решения общего собрания участников Общества все принадлежащее Обществу имущество было отчуждено Буркину А.И., обоснованно удовлетворил заявленное Аккерманцевой Л.И. (истцом) ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу этого суд апелляционной инстанции правомерно указал, что суд первой инстанции обоснованно признал процессуальными правопреемниками истца (Рытякова Н.А.) и соответственно истцами по рассматриваемому спору Рытякову З.А. и Рытякову Н.Н. При этом необходимо отметить, что суд апелляционной инстанции, оставляя в силе определение суда первой инстанции, указал, что п. 8.5 Устава Общества в редакции 2009 года предусмотрено, что доли в уставном капитале ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества только с согласия всех остальных участников Общества; наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Как обратил внимание суд апелляционной инстанции, на основании решения общего собрания участников ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" от 21 февраля 2012 года наследники Рытякова Н.А. - Рытякова З.А. и Рытякова Н.Н. вошли в состав участников общества с долей участия каждой по 2,65 % уставного капитала общества, соответствующие изменения внесены в Устав ООО "ЭСТЭЛ-ИНФО" и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, полагает целесообразным обратить внимание на судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу, в том числе на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2011 года N 10107/11 по делу N А12-8057/2010 (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 22 февраля 2012 года). Так в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2011 года N 10107/11 указывалось, что в силу п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также на то, что исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Кроме того, суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить, что в постановлении от 19 декабря 2011 года Федерального арбитражного суда Московского округа указывалось "истец - Рытяков Н.А. умер после вынесения судом первой инстанции решения по спору, поэтому оснований для прекращения производства по ранее заявленным требованиям этого лица на стадии кассационного производства не имеется".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебную практику отклоняется, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых актов, не усматривается.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы Буркина А.И., а обжалуемые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение от 11 апреля 2012 года Арбитражного суда города Москвы (в части процессуального правопреемства) и постановление от 25 июня 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-108978/09-132-777 оставить без изменения, кассационную жалобу Буркина Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

С.Г.Нужнов В.В.Кобылянский