Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2012 г. N Ф05-8881/12 по делу N А41-43283/2011

город Москва

24 августа 2012 г.

Дело N А41-43283/11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Зверевой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца: Скугаревской Натальи Федоровны - Васильев М.А. по дов. от 14.07.10 N 77НП9009690 (номер в реестре 11-9753);

от ответчиков: ЗАО "Русская нерудная промышленность" - Васильев М.А. генеральный директор, приказ N 10 от 13.12.11; ИФНС России по городу Ступино Московской области - неявка, извещена;

рассмотрев 22 августа 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Русская нерудная промышленность" (ответчика)

и на решение от 09 февраля 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.

на постановление от 10 мая 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Игнахиной М.В., Мальцевым С.В.

по иску Скугаревской Н.Ф.

к ЗАО "Русская нерудная промышленность" (адрес: 123104, г. Москва, ул. Большая Бронная, д. 7, оф. 2), ИФНС России по городу Ступино Московской области (адрес: 142800, Московская область, г. Ступино, ул. Фрунзе, д. 3)

о признании решений общего собрания акционеров недействительными, решения налогового органа и действий инспекции незаконными,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 09 февраля 2012 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-43283/11 заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд признал недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленные протоколом N 4 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 05 октября 2011 года. Суд также признал незаконным решение ИФНС России по городу Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью ГРН N 2115045031132 от 13 октября 2011 года.

Постановлением от 10 мая 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 09 февраля 2012 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-43283/11 было оставлено без изменения. Суд также прекратил производство по апелляционной жалобе Компании с ограниченной ответственностью "Ягуар Оверсиз Холдинг Лимитед", поданной в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на решение от 09 февраля 2012 года Арбитражного суда Московской области по делу NА41-43283/11.

По делу N А41-43283/11 поступила кассационная жалоба от ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность" (за подписью генерального директора Блинохватова В.А.), в которой он просит отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что, по его мнению, суды не в полном объеме исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права.

Ответчик - ИФНС России по городу Ступино Московской области, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. Через канцелярию суда от ответчика - ИФНС России по городу Ступино Московской области, посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие указанного лица (вх. N КГ-А41/9509-12-Д2 от 07 августа 2012 года).

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участнику процесса его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сообщил, что в соответствии с п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 ведется протоколирование судебного заседания с использованием аудиозаписи.

Кроме того, суд кассационной инстанции сообщил, что от ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность" (за подписью генерального директора Васильева М.А.) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он также ходатайствовал об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения, так как, по мнению ответчика, она подписана лицом, не имеющим права ее подписывать (вх. N КГ-А41/9509-12-Д1 от 31 июля 2012 года в 16:17). Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции определил: отклонить ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения. При этом суд кассационной инстанции принял во внимание, что кассационная жалоба ЗАО "Русская нерудная промышленность" подписана генеральным директором Блинохватовым В.А., а указанное ходатайство ЗАО "Русская нерудная промышленность" подписано генеральным директором Васильевым М.А., что может свидетельствовать о наличии конфликта полномочий в управлении ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца - Скугаревской Н.Ф. и ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержал доводы, изложенные ЗАО "Русская нерудная промышленность" в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителя истца - Скугаревской Н.Ф. и ответчика - ЗАО "Русская нерудная промышленность", явившегося в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров вправе обжаловать только акционер, чьи права и законные интересы нарушены данным решением. На это также обращается внимание в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19).

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Постановлением от 13 июля 2009 года Десятого арбитражного апелляционного суда по другому делу N А41-1339/09, оставленным без изменения постановлением от 05 сентября 2009 года Федерального арбитражного суда Московского округа (по иску Скугаревской Н.Ф. к Сухаревой О.А. ООО "Вектор М", ООО "Рустеуглерод", ЗАО "Русская нерудная промышленность", Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш ЛДА" о признании права собственности на акции (с участием третьего лица - ИФНС России по городу Ступино Московской области) за Скугаревской Н.Ф. было признано право собственности на 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 руб. Кроме того суд обязал ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности указанных акций Скугаревской Н.Ф., списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш ЛДА".

Решением от 21 февраля 2011 года Арбитражного суда города Москвы, оставленными без изменения постановлениями от 04 мая 2011 года Девятого арбитражного апелляционного суда и от 22 августа 2011 года Федерального арбитражного суда Московского округа по другому делу N А40-172529/09-138-1044 на Скугаревскую Н.Ф. были переведены права и обязанности покупателя на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 года, заключенному между Костиным Д.А. и Компанией с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш ЛДА".

Решением от 09 марта 2011 года Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением от 02 июня 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по другому делу N А41-5243/10 на Скугаревскую Н.Ф. были переведены права и обязанности покупателя на 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 года между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "Фейлайн-Комерсио Интернасионал Э Сервисуш ЛДА". Решение от 09 марта 2011 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 02 июня 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по другому делу N А41-5243/10 в указанной части были оставлены без изменения постановлением от 14 сентября 2011 года Федерального арбитражного суда Московского округа.

Оценив и исследовав исходя из предмета и оснований заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, вступившие в законную силу судебные акты по другим делам N N А41-1339/09, А40-172529/09-138-1044, N А41-5243/10, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 31, 49, 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"), а также сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановлением Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19) суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что истец - Скугаревская Н.Ф. соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказала обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Судами правомерно указано на то, что оспариваемые решения, принятые на собрании, состоявшемся от 05 октября 2011 года, приняты с нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах", которые являются существенными, поскольку нарушены положения названного Федерального закона о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров. При этом судами обоснованно обращено внимание на то, что оспариваемые решения, принятые на собрании, состоявшемся от 05 октября 2011 года (единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность") принято лицом, не являвшимся единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность". Суд кассационной инстанции, принимая во внимание положения ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу, по другим делам N N А41-1339/09, А40-172529/09-138-1044, N А41-5243/10, а также учитывая позицию по применению ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 16 июня 2009 года N 17580/08 соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, суды обоснованно указали на то, что поскольку решения общего собрания акционеров, на основании которых налоговым органом было принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ, являются недействительными, само решение налогового органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленное записью за государственным регистрационным номером 2115045031132 от 13 октября 2011 года, также является недействительным.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 г. N 13675/07, от 19 мая 2009 г. N 17426/08.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Русская нерудная промышленность", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ЗАО "Русская нерудная промышленность" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 09 февраля 2012 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 10 мая 2012 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-43283/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Русская нерудная промышленность" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

Е.А.Зверева Н.Д.Денисова