Определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2012 г. N Ф05-9173/12 по делу N А41-39635/2011

г. Москва

5 сентября 2012 г.

Дело N А41-39635/11

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 05.09.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Денисовой Н.Д., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца - Паксеев С.Е. - Зуев О.М. - дов. от 15.03.2012 N 1д-441

от ответчика - ООО "Дорсервис" - Крымов В.И. - дов. от 07.11.2011

от третьего лица - Синявская Н.В. - Крымов В.И. дов.

ст. 42 АПК РФ - Дейнекина Ю.С. - по паспорту лично, Зуев О.М. дов. - дов. 15.03.2012 N 1д-442

рассмотрев 30.08.2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Дейнекиной Ю.С.

на решение от 02.04.2012 г.

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Мильковым М.А.

на определение от 17.05.2012 г.

и на постановление от 21.05.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.

по иску Паксеева Станислава Евгеньевича

к ООО "ДОРСЕРВИС"

о признании недействительными: решения участника, акта налогового органа, записи в ЕГРЮЛ, свидетельства о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы

третьи лица: Синявская Надежда Васильевна, ИФНС по г. Красногорску Московской области

УСТАНОВИЛ:

Паксеев Станислав Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДОРСЕРВИС" (далее - ООО "ДОРСЕРВИС"):

- о признании недействительным решения участника общества от 19 сентября 2011 года о временном возложении на Синявскую Надежду Васильевну исполнения обязанностей генерального директора ООО "ДОРСЕРВИС" с правом первой подписи финансовых и хозяйственных документов;

- о признании недействительным акта Инспекции Федеральной налоговой службе по городу Красногорску Московской области (далее - ИФНС по г. Красногорску) от 05 октября 2011 года;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за N ГРН 2115024057003;

- о признании недействительным свидетельства о внесении изменений не связанных с внесением изменений в учредительные документы серия 50 N 012649354.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Синявская Надежда Васильевна и ИФНС по г. Красногорску.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 апреля 2012 года постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено ходатайство о процессуальной замене истца на правопреемника Дейнекину Юлию Станиславовну.

Не согласившись с принятыми судебными актами, в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с кассационной жалобой обратилась Дейнекина Ю.С., в которой просит принятые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, а также сделаны выводы не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца и заявителя кассационной жалобы поддержали доводы, изложенные в ней.

Представители ответчика и третьего лица - Синявской Н.В. против доводов кассационной жалобы возражали.

От третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как усматривается из материалов дела, 13 марта 2012 года по договору дарения доли в уставном капитале общества, Паксеев Станислав Евгеньевич подарил Дейнекиной Юлией Станиславовной долю в уставном капитале ООО "ДОРСЕРВИС", составляющую 50 процентов уставного капитала.

На основании указанного договора внесены изменения в ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ N 3963 от 17.04.2012 г. Из представленных в материалы дела документов следует, что Дейнекина Ю.С. не являлась участником Общества на момент проведения оспариваемого собрания.

Согласно пункту 12 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Между тем, уступка доли в уставном капитале общества и переход права участника общества к другому лицу не является основанием для процессуального правопреемства по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем принятые по настоящему делу судебные акты на нарушают законные права и обязанности Дейникиной Ю.С., так как последняя на момент проведения оспариваемого собрания не являлась участником общества.

Учитывая вышеизложенное, производство по кассационной жалобе подлежит прекращение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа определил:

Производство по кассационной жалобе Дейнекиной Юлии Станиславовны по делу N А41-39835/11 прекратить.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.Д. Денисова В.В. Кузнецов