Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2012 г. N Ф05-7433/12 по делу N А41-40401/2010

город Москва

30 августа 2012 г.

Дело N А41-40401/10

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Павлов М.В., доверенность от 14.07.2010;

от ответчиков: от Карташова А.В.: Иванов И.И., доверенность от 17.11.2011; от ООО "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест": представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 23 августа 2012 года в судебном заседании кассационные жалобы истца - ООО "Финансовая инициатива" и ответчика - ООО "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест"

на постановление от 18 апреля 2012 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Мизяк В.П., Мальцевым С.В.,

по делу N А41-40401/10

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инициатива" (ОГРН: 1067746803618)

о признании договора купли-продажи акций недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест" (ОГРН: 1067746860510), Карташову Александру Владимировичу,

третьи лица: открытое акционерное общество Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка", закрытое акционерное общество "Ведение реестров компаний", общество с ограниченной ответственностью "Финансовое агентство "Милком-Инвест", открытое акционерное общество "Федерально-Инвестиционная палата",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая инициатива" (далее - ООО "Финансовая инициатива") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест" (далее - ООО "ИФК "РИК Инвест"), Карташову Александру Владимировичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи акций открытого акционерного общества Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (далее - ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка"), заключенного 11.03.2008 между ООО "ИФК "РИК Инвест" и Карташовым А.В., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Карташова А.В. денежных средств в размере 44.850.000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2011 года в удовлетворении иска отказано. При принятии решения суд указал на то, что спорный договор исполнен со стороны покупателя, что свидетельствует об одобрении им сделки. Кроме того, посчитал, что истцом не подтверждена заинтересованность в оспаривании сделки.

Определением от 28.02.2012 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (с учетом определения от 12.03.2012 об исправлении опечатки).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2012 года решение отменено, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Финансовая инициатива" и ООО "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест" обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить, признать ничтожным договор купли-продажи от 11.03.2008 N 12/08, заключенный между ООО "ИФК "РИК Инвест" и Карташовым А.В., в части применения последствий ничтожности сделки дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Заявители жалоб считают судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик - ООО "ИФК "РИК Инвест" и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационных жалоб.

Представитель ответчика - Карташова А.В. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предметом настоящего спора является оспаривание по признаку ничтожности договора купли-продажи акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка", заключенного 11.03.2008 между ООО "ИФК "РИК Инвест" и Карташовым А.В., а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Карташова А.В. денежных средств в размере 44.850.000 руб. В обстоятельства доказывания по настоящему спору входит факт заключения и исполнения оспариваемого договора и его соответствие условиям действующего законодательства.

Иск заявлен учредителем ООО "ИФК "РИК Инвест" - ООО "Финансовая инициатива", владеющим долей в размере 100 процентов уставного капитала общества, на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 27, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Суд установил, что в соответствии с выпиской из реестра акционеров 2007 года N 82, по состоянию на 15.12.2007 Карташов А.В. являлся держателем ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" в количестве 1.950 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая (регистрационный номер выпуска 69-1П-369).

11.03.2008 между Карташовым А.В. (продавцом) и ООО "ИФК "РИК Инвест" в лице генерального директора Миклашевского Р.И. заключен договор N 12/08 купли-продажи 1.950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" по цене за каждую 23.000 руб. (регистрационный номер выпуска 69-1П-369).

Во исполнение договора по платежному поручению от 18.03.2008 N 11 ООО "ИФК "РИК Инвест" перечислило на расчетный счет Карташова А.В. денежные средства в сумме 44.850.000 руб.

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В связи с этим само по себе заключение договора купли-продажи ценных бумаг не влечет перехода права собственности на эти акции от продавца к покупателю. Для перехода права собственности необходима передача акций, которая совершается путем внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Суд правомерно указал, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными. Договор купли-продажи акций порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать необходимые документы, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить акции в соответствии с условиями договора. Следовательно, сам по себе договор купли-продажи не является документом, необходимым для перехода собственности к приобретателю.

По условиям депозитарного договора от 12.11.2007 N 04-121107 депозитарием депонента Карташова А.В. являлось ОАО "Федерально-Инвестиционная палата".

Суд установил, что 21.03.2008 между ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" (депозитарием) и ООО "ИФК "РИК Инвест" (депонентом) заключен депозитарный договор N 01-210308, который не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

03.10.2008 Карташов А.В. выдал ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг 1.950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (регистрационный номер выпуска 69-1П-369).

В соответствии с данными Отчетов о совершении депозитарных операций, по счетам депо N 012U1000 Карташова А.В. и N 013D1000 ООО "ИФК "РИК Инвест" проведены операции по переходу права собственности на акции ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" от Карташова А.В. к ООО "ИФК "РИК Инвест". При этом 1.950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (регистрационный номер выпуска 69-1П-369) списаны депозитарием ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" со счета депо N 012U1000 Карташова А.В. на счет ООО "ИФК "РИК Инвест" (счет депо N 013D1000).

Из письма исх. от 16.05.2011 N 4/583-И ЗАО "Ведение реестров компаний", являющегося реестродежателем акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" на основании договора от 08.08.2008, следует, что одним из владельцев акций в количестве 1.950 штук в настоящее время значится ООО "ИФК "РИК Инвест".

Истец, оспаривая договор купли-продажи акций от 11.03.2008 N 12/08, указал, что подпись, выполненная от имени ООО "ИФК "РИК Инвест" генеральным директором Миклашевским Р.И., является поддельной, поэтому указанный договор является ничтожным; договор общество не заключало, уведомление держателю акций ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" не передавало, какого-либо иного волеизъявления не проявляло, в том числе не одобряло данную сделку; основания для списания денежных средств в сумме 44.850.000 руб. с банковского счета ООО "ИФК "РИК Инвест" им неизвестны.

Судом установлено, что ООО "ИФК "РИК Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России N 46 по г. Москве 21.07.2006, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1067746860510 (выписка из ЕГРЮЛ от 01.10.2010 N 395492А/2010, свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 77 N 009429446).

На основании решений единственного участника ООО "ИФК "РИК Инвест" от 07.02.2007 N 4, от 18.01.2008 N 5 с 07.02.2007 Миклашевский Роман Игоревич назначен генеральным директором общества. Приказом от 16.10.2008 N 5 в соответствии с решением единственного участника ООО "ИФК "РИК Инвест" от 16.10.2008 N 7 полномочия Миклашевского Р.И. как генерального директора общества прекращены назначением Кузнецова М.С. Следовательно, на момент заключения договора генеральным директором общества являлся Миклашевский Р.И.

Как усматривается из материалов дела, в суде первой инстанции ответчик - ООО "ИФК "РИК Инвест" заявило ходатайство о фальсификации доказательств: депозитарного договора от 21.03.2008 N 01-210308, анкеты зарегистрированного лица от 21.03.2008, нотариальной заверенной банковской карточки образцов подписи от 20.03.2008, доверенности, выданной ООО "ИФК "РИК Инвест" на имя Верной В.Ю. (в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С целью разрешения вопроса о фальсификации доказательств (в порядке части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза; ее проведение поручено Государственному учреждению "Экспертно-криминалистический центр Министерства внутренних дел Российской Федерации".

В заключении эксперта от 23.08.2011 N 4581э сделаны следующие выводы:

1) разрешить вопрос о том, Миклашевским Р.И. или иным лицом выполнены подписи от имени Миклашевского Р.И., расположенные в разделе "депонент: Миклашевский Р.И." на 14-ом листе депозитарного договора N 01-210308, в строке "подпись__/Миклашевский Р.И./ в левом нижнем углу анкеты зарегистрированного лица (для юридических лиц) ООО "ИФК "РИК Инвест" от 21.03.2008, а также в графе "образец подписи" и в строке "подпись клиента" на оборотной стороне карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО "ИФК "РИК Инвест" от 21.03.2008, не представляется возможным;

2) изображение подписи от имени Миклашевского Р.И., расположенное в копии доверенности от имени Миклашевского Р.И. на имя Верной В.Ю. от 20.03.2008, непригодно для исследования;

3) подписи от имени Маклашевского Р.И., расположенные в графе "образец подписи" в строке "Миклашевский Роман Игоревич" в анкете зарегистрированного лица (для юридических лиц) ООО "ИФК "РИК Инвест" от 21.03.2008, а также в строках "покупатель: генеральный директор ООО "ИФК "РИК Инвест" Миклашевский Р.И" на 2-ом листе договора N 12/08 купли-продажи акций от 11.03.2008 и в приложении N 1 к нему, выполнены не Миклашевским Романом Игоревичем, а другим лицом с подражанием какой-то подписи Миклашевского Р.И.

Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Доказательствами по делу подтвержден факт последующего одобрения обществом спорной сделки.

Из материалов дела следует, что во исполнение спорного договора купли-продажи акций ООО "ИФК "РИК Инвест" осуществило платеж в адрес Карташова А.В. денежных средств в сумме 44.850.000 руб., указав назначение платежа "оплата по договору купли-продажи акций N 12/08 от 11.03.2008 г.". Операция по переводу денежных средств во исполнение спорного договора отражена в бухгалтерском балансе ООО "ИФК "РИК Инвест" (по состоянию на 31.12.2008).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ИФК "РИК Инвест" не представило бесспорных доказательств того, что общество не осуществляло действий по заключению депозитарного договора с ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" и открытию счета депо N 013D1000, передачи анкеты зарегистрированного лица.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, апелляционный суд обоснованно признал доказанным факт перехода права собственности на акции ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" от Карташова А.В. к ООО "ИФК "РИК Инвест". Следовательно, договор купли-продажи акций от 11.03.2008 N 12/08 исполнен обеими сторонами.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда при принятии обжалуемого акта. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятого по делу судебного акта.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений апелляционным судом норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущих безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2012 года по делу N А41-40401/10 оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Финансовая инициатива" и ООО "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева В.В. Кобылянский