Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2012 г. N 10АП-1090/12

г. Москва

18 апреля 2012 г.

Дело N А41-40401/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Мизяк В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инициатива" (ИНН: 7701669219, ОГРН: 1067746803618): Павлова М.В., представителя (доверенность от 14.07.2010 г.),

от ответчиков:

от Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест" (ИНН: 7702612102, ОГРН: 1067746860510): Литвиненко С.А., представителя (доверенность от 21.11.2011 г.),

от гражданина Карташова Александра Владимировича: Иванова И.И., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 17.11.2011 г. в реестре за N 4О-3994), Верной В.Ю., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 11.04.2012 г. в реестре за N 2Д-965, выданная в порядке передоверия полномочий Иванова И.И.),

от третьих лиц:

от Открытого акционерного общества Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (ИНН: 7448010780, ОГРН: 1027402540220): представитель не явился, извещен (уведомление от 20.03.2012 г., возврат конверта от 15.03.2012 г.),

от Закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний" (ИНН: 6661049239, ОГРН: 1026605227923): представитель не явился, извещен (уведомления от 19.03.2012 г..),

от Общества с ограниченной ответственностью "Финансовое агентство "Милком-Инвест": представитель не явился, извещен (уведомление от 14.03.2012 г.),

от Открытого акционерного общества "Федерально-Инвестиционная палата": представитель не явился, извещен (уведомление от 12.03.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-40401/10 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инициатива" к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест", гражданину Карташову Александру Владимировичу о признании договора купли-продажи акций недействительным в силу ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая инициатива" (далее - ООО "Финансовая инициатива") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК Инвест" (далее - ООО "ИФК "РИК Инвест"), гражданину Карташову Александру Владимировичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи акций Открытого акционерного общества Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка", заключенного 11 марта 2008 года между ООО "ИФК "РИК Инвест" и Карташовым А.В., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Карташова А.В. денежных средств в размере 44 850 000 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 3-4).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (далее - ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка") (том 1, л.д. 89).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2011 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 6, л.д. 19-21). При вынесении решения суд указал на то, что спорный договор исполнен со стороны покупателя, что свидетельствует об одобрении им сделки. Кроме того, посчитал, что истцом не подтверждена заинтересованность в оспаривании сделки.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Финансовая инициатива" и ООО "ИФК "РИК Инвест" подали апелляционные жалобы, в которой просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 6, л.д. 35-38, 47-49, 52).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в жалобах, отзывы ответчика - Карташова А.В. на апелляционные жалобы заявителей, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, поскольку судом первой инстанции принято решение, которое может затрагивать права и законные интересы реестродержателя акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" - Закрытого акционерного общества "Ведение реестров компаний" (далее - ЗАО "Ведение реестров компаний"), а также депозитария акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" - Общества с ограниченной ответственностью "Финансовое агентство "Милком-Инвест" (далее - ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест"), депозитария акций ООО "ИФК "РИК Инвест" - Открытого акционерного общества "Федерально-Инвестиционная палата" (далее - ОАО "Федерально-Инвестиционная палата").

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 5.1 Положения о депозитарной деятельности депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов только по поручению этих клиентов и в срок, установленный депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с настоящим Положением, иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором основанием для совершения таких записей.

В силу пункта 5.2 Положения о депозитарной деятельности основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) является, в том числе, поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре.

Пунктом 12.6 Положения о депозитарной деятельности предусмотрено, что в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, депозитарий обязан исполнять письменные поручения государственных органов: судебных, органов дознания и предварительного следствия. Поручения государственных органов должны сопровождаться соответствующими документами: решение суда, исполнительный лист, постановление о наложении ареста и т.п.

Из письма N 4/583-и от 16 мая 2011 года судом установлено, что реестродержателем акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" является ЗАО "Ведение реестров компаний" (договор N УУФ-34/2875 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 08 августа 2008 года, акт приема-передачи от 03.09.2008 года), номинальными держателем его акций - ООО "Финансовое агентство "Милком-Инвест" (письмо Исх. N 4/583-И от 16.05.2011 г. - том 2, л.д. 133, список реальных владельцев вх. 5/009-1 от 21.05.2009 г. - том 2, л.д. 134); держателем акций ООО "ИФК "РИК Инвест" - ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" (письмо N 030-2011 от 20.04.2011 г., депозитарный договор N 01-210308 от 21.03.2008 г.) (том 1, л.д. 135-144, том 2, л.д. 122).

Таким образом, действия по операциям с ценными бумагами ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" может совершать реестродержатель и номинальные держатели акций обществ.

Следовательно, решение суда по иску о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи акций, заключенного 11 марта 2008 года между ООО "ИФК "РИК Инвест" и Карташовым А.В., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки, может повлиять на права или обязанности реестродержателя и номинальных держателей акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка", ООО "ИФК "РИК Инвест" по отношению к одной из сторон.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные лица должны быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 28 февраля 2012 года Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (с учетом определения от 12.03.2012 года об исправлении опечатки) (том 6, л.д. 116-123, 125-127).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству и о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http:// arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в законную силу 01 ноября 2010 года).

Представитель истца поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить в полном объеме. В качестве последствий недействительности ничтожной сделки просил применить двустороннюю реституцию в виде взыскания с Карташова А.В. денежных средств в размере 44 850 000 руб. 00 коп., возложении на ООО "ИФК "РИК Инвест" обязанности по возврату Карташову А.В. акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" в количестве 1 950 штук. Пояснил, что ничтожный договор не может быть одобрен; общество не получило акций; выписка из реестра акционеров не устанавливает права собственности на акции.

Представитель ответчика - ООО "ИФК "РИК Инвест" признал иск в полном объеме. Пояснил, что генеральный директор ООО "ИФК "РИК Инвест" Миклашевский Р.И. договор не подписывал, общество не давало поручения банку на списание денежных средств в счет оплаты договора.

Представитель ответчика - Карташова А.В. возражал против доводов искового заявления, просил в иске отказать. Пояснил, что истец не доказал право на обращение в суд; факт не подписания договора генеральным директором не имеет значения, поскольку имело место одобрение сделки обществом в виде ее последующей оплаты.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, письменные пояснения истца и ответчика, отзыв третьего лица - ЗАО "Ведение реестров компаний" на иск, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предметом настоящего спора является оспаривание по признаку ничтожности договора купли-продажи акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка", заключенного 11 марта 2008 года между ООО "ИФК "РИК Инвест" и Карташовым А.В., а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Карташова А.В. денежных средств в размере 44 850 000 руб. 00 коп. В обстоятельства доказывания по настоящему спору входит факт заключения и исполнения оспариваемого договора и его соответствие условиям действующего законодательства.

Иск заявлен учредителем ООО "ИФК "РИК Инвест" - ООО "Финансовая инициатива", владеющим долей в размере 100 процентов уставного капитала общества, на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 27, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со статьями в соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. В случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров N 82-2007 года, по состоянию на 15 декабря 2007 года Карташов А.В. являлся держателем ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" в количестве 1 950 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая (регистрационный номер выпуска 69-1П-369) (том 1, л.д. 82).

11 марта 2008 года между Карташовым А.В. (продавцом) ООО "ИФК "РИК Инвест" в лице генерального директора Миклашевского Р.И. заключен договор N 12/08 купли-продажи 1 950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" по цене за каждую 23 000 руб. 00 коп. (регистрационный номер выпуска 69-1П-369) (том 1, л.д. 8-10, 84).

Во исполнение договора по платежному поручению N 11 от 18 марта 2008 года ООО "ИФК "РИК Инвест" перечислило на расчетный счет Карташова А.В. денежные средства в сумме 44 850 000 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 11).

В силу пункт 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В связи с этим само по себе заключение договора купли-продажи ценных бумаг не влечет перехода права собственности на эти акции от продавца к покупателю. Для перехода права собственности необходима передача акций, которая совершается путем внесения соответствующих записей в реестр акционеров.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными. Договор купли-продажи акций порождает у одной стороны (продавца) обязательство передать необходимые документы, а у другой стороны (покупателя) - обязательство принять их и оплатить акции в соответствии с условиями договора. Следовательно, сам по себе договор купли-продажи не является документом, необходимым для перехода собственности к приобретателю.

По условиям депозитарного договора N 04-121107 от 12 ноября 2007 года депозитарием депонента Карташова А.В. являлось ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" (том 5, л.д. 39-48).

21 марта 2008 года между ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" (депозитарием) и ООО "ИФК "РИК Инвест" (депонентом) заключен депозитарный договор N 01-210308, который не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке (том 1, л.д. 135-144).

03 октября 2008 года Карташов А.В. выдал ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" передаточное распоряжение на перевод ценных бумаг 1 950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (регистрационный номер выпуска 69-1П-369) (том 1, л.д. 99).

В соответствии с данными Отчетов о совершении депозитарных операций, по счетам депо N 012U1000 Карташова А.В. и N 013D1000 ООО "ИФК "РИК Инвест" проведены операции по переходу права собственности на акции ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" от Карташова А.В. к ООО "ИФК "РИК Инвест". При этом 1950 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" (регистрационный номер выпуска 69-1П-369) списаны депозитарием ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" со счета Депо N012U1000 Карташова А.В. на счет ООО "ИФК "РИК Инвест" (счет Депо N 013D1000) (том 1, л.д. 100-101).

Из письма исх. N 4/583-И от 16.05.2011 года ЗАО "Ведение реестров компаний", являющегося реестродежателем акций ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" на основании договора от 08.08.2008 года, следует, что одним из владельцев акций в количестве 1 950 штук в настоящее время значится

ООО "ИФК "РИК Инвест".

Истец, оспаривая договор купли-продажи акций N 12/08 от 11 марта 2008 года, указал, что подпись, выполненная от имени ООО "ИФК "РИК Инвест" генеральным директором Миклашевским Р.И., является поддельной, поэтому указанный договор является ничтожным; договор общество не заключало, уведомление держателю акций ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" не передавало, какого-либо иного волеизъявления не проявляло, в том числе не одобряло данную сделку; основания для списания денежных средств в сумме 44 850 000 руб. 00 коп. с банковского счета

ООО "ИФК "РИК Инвест" им неизвестны.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ИФК "РИК Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайоной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 21 июля 2006 года, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1067746860510 (выписка из ЕГРЮЛ

N 395492А/2010 от 01.10.2010 г., свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 77 N 009429446) (том 1, л.д. 12-24, том 2, л.д. 13).

На основании решений единственного участника ООО "ИФК "РИК Инвест" N 4 от 07 февраля 2007 года, N 5 от 18 января 2008 года с 07 февраля 2007 года Миклашевский Роман Игоревич назначен генеральным директором общества (том 2, л.д. 12, 16). Приказом N 5 от 16 октября 2008 года в соответствии с решением единственного участника ООО "ИФК "РИК Инвест" N 7 от 16 октября 2008 года полномочия Миклашевского Р.И. как генерального директора общества прекращены назначением Кузнецова М.С. Следовательно, на момент заключения договора генеральным директором общества являлся Миклашевский Р.И.

В суде первой инстанции ответчик - ООО "ИФК "РИК Инвест" заявило ходатайство о фальсификации доказательств: депозитарного договора N 01-210308 от 21 марта 2008 года (том 1, л.д. 135-144), анкеты зарегистрированного лица от 21 марта 2008 года (том 1, л.д. 98), нотариальной заверенной банковской карточки образцов подписи от 20 марта 2008 года (том 1, л.д. 149), доверенности, выданной

ООО "ИФК "РИК Инвест" на имя Верной В.Ю. (том 1, л.д. 150) (в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С целью разрешения вопроса о фальсификации доказательств (в порядке части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза; ее проведение поручено Государственному учреждению "Экспертно-криминалистический центр Министерства внутренних дел Российской Федерации (том 2, л.д.128-129).

В заключении эксперта N 4581э от 23 августа 2011 года сделаны следующие выводы: 1) разрешить вопрос о том, Миклашевским Р.И. или иным лицом выполнены подписи от имени Миклашевского Р.И., расположенные в разделе "депонент: Миклашевский Р.И." на 14-ом листе депозитарного договора N 01-210308, в строке "подпись__/Миклашевский Р.И./ в левом нижнем углу анкеты зарегистрированного лица (для юридических лиц) ООО "ИФК "РИК Инвест" от 21 марта 2008 года, а также в графе "образец подписи" и в строке "подпись клиента" на оборотной стороне карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО "ИФК "РИК Инвест" от 21 марта 2008 года, не представляется возможным; 2) изображение подписи от имени Миклашевского Р.И., расположенное в копии доверенности от имени Миклашевского Р.И. на имя Верной В.Ю. от 20 марта 2008 года, не пригодно для исследования; 3) подписи от имени Маклашевского Р.И., расположенные в графе "образец подписи" в строке "Миклашевский Роман Игоревич" в анкете зарегистрированного лица (для юридических лиц) ООО "ИФК "РИК Инвест" от 21 марта 2008 года, а также в строках "покупатель: генеральный директор ООО "ИФК "РИК Инвест" Миклашевский Р.И" на 2-ом листе договора N 12/08 купли-продажи акций от 11 марта 2008 года и в приложении N 1 к нему, выполнены не Миклашевским Романом Игоревичем, а другим лицом с подражанием какой-то подписи Миклашевского Р.И. (том 2, л.д. 141-152).

Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Доказательствами по делу подтвержден факт последующего одобрения обществом спорной сделки.

Из материалов дела следует, что во исполнение спорного договора купли-продажи акций ООО "ИФК "РИК Инвест" осуществило платеж в адрес Карташова А.В. денежных средств в сумме 44 850 000 руб., указав назначение платежа "оплата по договору купли-продажи акций N 12/08 от 11.03.2008 г." (том 1, л.д. 11). Операция по переводу денежных средств во исполнение спорного договора отражена в бухгалтерском балансе ООО "ИФК "РИК Инвест" (по состоянию на 31 декабря 2008 года).

Доводы представителя истца и ответчика - ООО "ИФК "РИК Инвест" о том, что поручение банку на перечисление денежных средств они не давали, не подтверждено документально. Доказательства незаконного совершения указанных действий другим лицом в деле отсутствуют.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ИФК "РИК Инвест" не представило бесспорных доказательств того, что общество не осуществляло действий по заключению депозитарного договора с ОАО "Федерально-Инвестиционная палата" и открытию счета Депо N 013D1000, передачи анкеты зарегистрированного лица.

Учитывая имеющиеся в деле доказательства документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, апелляционный суд полагает доказанным факт перехода права собственности на акции

ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" от Карташова А.В. к ООО "ИФК "РИК Инвест". Следовательно, договор купли-продажи акций N 12/08 от 11 марта 2008 года исполнен обеими сторонами.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о несостоятельности доводов апелляционных жалоб об отсутствии у ООО "ИФК "РИК Инвест" воли на приобретение спорных акций. Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что истцом не доказан факт нарушения его прав и интересов единственного участника ООО "ИФК "РИК Инвест".

Право на иск по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, как следствие, право на судебную защиту определяется именно данными обстоятельствами - действительным наличием у истца (заявителя) субъективного материального права, подлежащего защите. При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец указал, заключением спорного договора нарушены права и законные интересы, поскольку договор заключен в отношении акций эмитента юридического лица, находящегося в процедуре банкротства.

Между тем из материалов дела следует, что заявление о признании ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражным судом Челябинской области от 30 октября 2009 года по делу N А76-36488/2009, а спорный договор заключен 11 марта 2008 года. Следовательно, факт приобретения акций эмитента, впоследствии признанного несостоятельным (банкротом), сам по себе не свидетельствует о нарушении прав участника общества и причинения обществу убытков. Кроме того, апелляционным судом учитывается, что обращение истца в суд с требованием об оспаривании договора купли-продажи акций последовало 03 ноября 2010 года, после принятия решения от 18 июня 2010 года о признании эмитента несостоятельным (банкротом).

Апелляционным судом установлено, что эмитент - ОАО "Специализированный трест "Уралцветметгазоочистка" в настоящее время находится в стадии ликвидации (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.04.2012). После внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества акции, эмитированные акционерным обществом, перестанут существовать как объект гражданских прав. Следовательно, реституция, о которой заявил истец, невозможна.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что исковые требования истцом заявлены неправомерно, оснований для возмещения ему судебных расходов по иску и апелляционной жалобе не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2011 года по делу N А41-40401/10 отменить.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инициатива" к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК-Инвест", Карташову Александру Владимировичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи N 12/08, заключенного 11 марта 2008 года между Карташовым Александром Владимировичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "РИК-Инвест", и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Мальцев