Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2012 г. N Ф05-8154/12 по делу N А40-138162/2010

г. Москва

03 сентября 2012 г.

Дело N А40-138162/10-42-683

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ЛИОН XXI" - Власов Е.Б. по дов. от 04.10.2011

от ОАО "Международный инвестиционный банк" - не явилось, извещено

от ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" - Молчанов Д.В. по дов. от 10.06.2011

рассмотрев 27.08.2012 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ЛИОН XXI"

на решение от 27.12.2011

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рящиной Е.Н.

на постановление от 03.04.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда

судьями Крыловой А.Н., Елоевым А.М., Деевым А.Л.

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛИОН XXI"

к открытому акционерному обществу "Международный инвестиционный банк", обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСНАБПРОДУКТ"

о признании договора уступки прав недействительным и применении последствий недействительности сделки

и по делу N А40-84172/11-58-488

по иску общества с ограниченной ответственностью "АГРОСНАБПРОДУКТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лион XXI"

о взыскании процентов, неустойки

третье лицо: открытое акционерное общество "Международный Инвестиционный Банк"

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "ЛИОН XXI" (далее - ООО "ЛИОН XXI") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: открытому акционерному обществу "Международный инвестиционный банк" (далее - ОАО "МИ-БАНК"), обществу с ограниченной ответственностью "АГРОСНАБПРОДУКТ" (далее-ООО"АГРОСНАБПРОДУКТ") о признании недействительным договора уступки прав от 23.07.2010 N 12-12/14, заключенного между ОАО "МИ-БАНК" и ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" и применении последствий недействительности договора, а также по иску ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" к ООО "ЛИОН XXI" о взыскании процентов за пользование кредитом, неустойки (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2011, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012, частично удовлетворены исковые требования, а именно: в иске ООО "ЛИОН XXI" к ОАО "Международный инвестиционный банк", ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" о признании договора уступки прав от 23.07.2010 N 12-12/14 недействительным и применении последствий ничтожной сделки отказано. С ООО "ЛИОН XXI" в пользу ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" взыскано 7 427 086 руб. 58 коп., из них: 3 397 086 руб. 58 коп. проценты за пользование кредитом, 2 015 000 руб. 00 коп. - неустойка за нарушение срока возврата кредита, 2 015 000 руб. 00 коп. неустойка за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ЛИОН XXI" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить принятые судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявитель жалобы полагает, что договор уступки прав от 23.07.2010 N 12-12/14 от 23.07.2010 ничтожен и не может служить основанием для удовлетворения требований ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

ОАО "МИ-БАНК", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В отзыве ОАО "МИ-БАНК" поддержало доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела между ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" и ОАО "МИ-БАНК" заключен договор уступки прав от 23.07.2010 N 12-12/14.

По условиям указанного договора ОАО "МИ-БАНК" передало ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" все свои права требования к ООО "ЛИОН XXI", вытекающие из кредитного договора от 18.12.2009 N 12-06/273, заключенного между ОАО "МИ-БАНК" и ООО "ЛИОН XXI".

Договор уступки прав от 23.07.2010 N 12-12/14 от имени ОАО "МИ-БАНК" подписан в лице исполняющей обязанности Председателя Правления Молявинской Л.В., действующей на основании устава и приказа от 09.04.2010 N 1-11/43.

Отказывая в удовлетворении иска о признании договора уступки прав от 23.07.2010 N 12-12/14 недействительным и применении последствий ничтожной сделки, суд первой инстанции исходил из того, что договор от имени ОАО "МИ-БАНК" подписан уполномоченным лицом.

Суды установили, что Молявинская Л.В., как заместитель председателя правления ОАО "МИ-БАНК", исполняла обязанности председателя правления ОАО "МИ-БАНК" и пользовалась всеми полномочиями председателя правления ОАО "МИ-БАНК", в том числе на совершение сделок и всех предусмотренных законодательством юридически значимых действий от имени ОАО "МИ-БАНК" на основании пунктов 18.1, 18.2, 21 устава ОАО "МИ-БАНК" и приказов председателя правления ОАО "МИ-БАНК" от 09.04.2010 N 1-96/34 и 1-11/43.

Решением Никулинского районного суда города Москвы от 24.11.2010, вступившим в силу 22.12.2010, признано незаконным прекращение полномочий председателя правления ОАО "МИ-БАНК" Родионова И.В. с 13.05.2010 и Родионов И.В. восстановлен в должности председателя правления ОАО "МИ-БАНК".

Кроме того, как установлено судами, Молявинская Л.В. была уполномочена заключать договоры уступки прав требования на основании доверенности от 13.07.2009 N 1-26/67, которая не была отозвана.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отклонили довод заявителя кассационной жалобы о недействительности договора в связи с прекращением полномочий Молявинской Л.В. как члена правления банка на основании протокола заседания Совета директоров ОАО "МИ-БАНК" от 13.05.2010 N 12/05/2010.

Суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу, что заключение договора об уступке прав и замена кредитора не влияет на наличие обязанности ООО "ЛИОН XXI" по исполнению кредитного договора от 18.12.2009N 12-06/273, и не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов ООО "ЛИОН XXI".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2010 по делу N А40-108654/10-31-990 установлена обоснованность требований ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" к ООО "ЛИОН XXI", основанных на кредитном договоре от 18.12.2009 N12-06/273 и договоре уступки прав от 23.07.2010 N 12-12 /14.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-108654/10-31-990, имеют преюдициальное значение для настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт просрочки исполнения обязательств по кредитному договору, пришли к обоснованному выводу о взыскания с ООО "ЛИОН XXI" в пользу ООО "АГРОСНАБПРОДУКТ" процентов за пользование кредитом и неустойки, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67,68,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2011 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 по делу N А40-138162/10-42-683 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Н.Ю. Дунаева Е.А. Петрова